中科藍(lán)訊(688332):預(yù)計公司日常關(guān)聯(lián)交易
深圳市中科藍(lán)訊科技股份有限公司 關(guān)于預(yù)計公司日常關(guān)聯(lián)交易的公告 本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者 重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。重要內(nèi)容提示： ? 是否需要提交股東大會審議：否 ? 日常關(guān)聯(lián)交易對上市公司的影響：本次預(yù)計的關(guān)聯(lián)交易屬于深圳市中科藍(lán)訊科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）的日常關(guān)聯(lián)交易，為公司日常經(jīng)營活動需要，符合公司實際經(jīng)營情況。關(guān)聯(lián)交易按照公平、公正、公開原則開展，遵循公允價格作為定價原則，不存在損害公司及股東利益的情況，也不存在向關(guān)聯(lián)方輸送利益的情況，且不會影響公司獨立性，不會對關(guān)聯(lián)方形成較大的依賴。 一、日常關(guān)聯(lián)交易基本情況 （一）日常關(guān)聯(lián)交易履行的審議程序及相關(guān)意見 根據(jù)公司日常關(guān)聯(lián)交易的實際情況，并結(jié)合業(yè)務(wù)發(fā)展需要，公司預(yù)計自第二屆董事會第十七次會議審議通過之日起至2025年年度董事會決議公告披露之日止，將與關(guān)聯(lián)方東莞市愛而普電子科技有限公司（以下簡稱“愛而普”）、深圳市豪之杰電子科技有限公司（以下簡稱“豪之杰”）發(fā)生總金額不超過人民幣800萬元的日常關(guān)聯(lián)交易，主要內(nèi)容為向愛而普、豪之杰（以下簡稱“關(guān)聯(lián)方”）銷售貨物。 公司于2025年3月28日召開第二屆董事會第一次獨立董事專門會議對《關(guān)于預(yù)計公司日常關(guān)聯(lián)交易的議案》進(jìn)行了事前審議，獨立董事認(rèn)為：公司預(yù)計日常關(guān)聯(lián)交易符合公司經(jīng)營業(yè)務(wù)發(fā)展需要，交易價格公允，符合法律、法規(guī)的規(guī)定以及相關(guān)制度的要求，未損害公司及其他非關(guān)聯(lián)方的利益，不存在損害中小股東利益的情形。公司獨立董事專門會議同意將該議案提交公司董事會審議。 公司于2025年4月7日召開了第二屆董事會第十七次會議、第二屆監(jiān)事會第十七次會議，審議通過了《關(guān)于預(yù)計公司日常關(guān)聯(lián)交易的議案》，關(guān)聯(lián)董事黃志強先生回避表決。本次預(yù)計公司日常關(guān)聯(lián)交易額度在董事會審批權(quán)限內(nèi)，無需提交股東大會審議。 監(jiān)事會對本事項發(fā)表了審核意見：監(jiān)事會認(rèn)為本次預(yù)計日常關(guān)聯(lián)交易的事項符合公司日常經(jīng)營業(yè)務(wù)實際需要，未對公司財務(wù)狀況、持續(xù)經(jīng)營產(chǎn)生不利影響，不損害公司及全體股東特別是中小股東利益，不影響公司的獨立性，符合《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則（2024年4月修訂）》等相關(guān)規(guī)定。綜上，公司監(jiān)事會同意公司本次預(yù)計的日常關(guān)聯(lián)交易內(nèi)容。 2025年3月28日，公司第二屆董事會審計委員會第二十次會議審議通過了《關(guān)于預(yù)計公司日常關(guān)聯(lián)交易的議案》，審計委員會認(rèn)為：公司預(yù)計日常關(guān)聯(lián)交易的額度，符合公司業(yè)務(wù)實際，交易將遵守公開、公平和誠信的原則，執(zhí)行市場定價，符合平等自愿、協(xié)商一致原則，不會損害公司和股東的利益。本次關(guān)聯(lián)交易審議程序和表決程序符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，同意將該議案提交董事會審議。 （二）本次日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計金額和類別 單位：萬元
注2：以上占同類業(yè)務(wù)比例計算基數(shù)為公司2024年度經(jīng)審計的同類業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)。 注3：與上述關(guān)聯(lián)方發(fā)生的交易，在總關(guān)聯(lián)交易預(yù)計額度內(nèi)可做適當(dāng)調(diào)劑。 （三）前次日常關(guān)聯(lián)交易的預(yù)計和執(zhí)行情況 單位：萬元
二、關(guān)聯(lián)方基本情況和關(guān)聯(lián)關(guān)系 （一）關(guān)聯(lián)方的基本情況 1、東莞市愛而普電子科技有限公司
愛而普為公司控股股東、實際控制人、董事長黃志強先生的兒子黃佳希先生控制的企業(yè)；豪之杰為公司控股股東、實際控制人、董事長黃志強先生的外甥黃亦亦先生控制的企業(yè)。根據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則（2024年4月修訂）》中第15.1條的相關(guān)規(guī)定，愛而普、豪之杰為公司的關(guān)聯(lián)法人。 （三）履約能力分析 上述關(guān)聯(lián)方均依法存續(xù)且正常經(jīng)營，前次同類關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況良好，關(guān)聯(lián)方具有良好的履約能力和支付能力。公司將就上述交易與相關(guān)方簽署合同或協(xié)議并嚴(yán)格按照約定執(zhí)行，雙方履約具有法律保障。 三、日常關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容 （一）關(guān)聯(lián)交易主要內(nèi)容 公司與關(guān)聯(lián)方預(yù)計的日常關(guān)聯(lián)交易主要為向關(guān)聯(lián)方銷售芯片及其他商品，交易定價是在參考同行業(yè)業(yè)務(wù)的市場收費水平的基礎(chǔ)上，綜合考慮客戶采購量、公司提供的服務(wù)量及長期戰(zhàn)略合作關(guān)系的基礎(chǔ)上，經(jīng)雙方反復(fù)商業(yè)談判后確定的，符合市場化定價原則，定價公允合理。 （二）關(guān)聯(lián)交易協(xié)議簽署情況 公司將在上述預(yù)計的額度范圍內(nèi)，按照業(yè)務(wù)實際開展情況與關(guān)聯(lián)方簽署具體的關(guān)聯(lián)交易協(xié)議或合同，雙方均將嚴(yán)格按照合同約定條款行使相關(guān)權(quán)利、履行相關(guān)義務(wù)。 四、日常關(guān)聯(lián)交易目的和對上市公司的影響 （一）公司主要從事無線音頻SoC芯片的研發(fā)、設(shè)計和銷售，公司產(chǎn)品在市場上同類型產(chǎn)品中具有較強的競爭力，性價比高。公司與愛而普、豪之杰分別處于產(chǎn)業(yè)鏈的上下游，其向公司采購無線音頻SoC芯片，雙方基于市場化的交易原則開展交易，交易定價公允，符合正常的商業(yè)交易邏輯，交易具有商業(yè)合理性和必要性。 （二）上述交易遵循公開、公平、公正的原則，定價公允合理，不存在損害公司及公司股東尤其是中小股東利益的情況，對公司的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果不會產(chǎn)生不利影響，且不會對公司經(jīng)營及獨立性產(chǎn)生影響。 （三）公司與關(guān)聯(lián)方預(yù)計發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易金額均基于各方實際的經(jīng)營需要，相關(guān)交易均在公平、自愿的基礎(chǔ)上按照一般市場經(jīng)營規(guī)則進(jìn)行。公司主要業(yè)務(wù)或收入、利潤來源不依賴該類關(guān)聯(lián)交易，公司不會對關(guān)聯(lián)方形成較大的依賴。 五、保薦機構(gòu)核查意見 經(jīng)核查，保薦機構(gòu)認(rèn)為：本次預(yù)計日常關(guān)聯(lián)交易的事項已經(jīng)公司董事會、監(jiān)事會審議通過，關(guān)聯(lián)董事對該事項回避表決，獨立董事、審計委員會發(fā)表了同意意見，履行了必要的內(nèi)部審批程序，本次預(yù)計關(guān)聯(lián)交易金額未超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)或市值的1%且未超過3,000萬元，無需提交股東大會審議，符合《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則（2024年4月修訂）》和《公司章程》等相關(guān)規(guī)定。 綜上，保薦機構(gòu)對公司預(yù)計日常關(guān)聯(lián)交易的事項無異議。 六、備查文件 1、第二屆董事會第十七次會議決議； 2、第二屆監(jiān)事會第十七次會議決議； 3、第二屆董事會第一次獨立董事專門會議決議； 4、第二屆董事會審計委員會第二十次會議決議； 5、中國國際金融股份有限公司關(guān)于深圳市中科藍(lán)訊科技股份有限公司預(yù)計日常關(guān)聯(lián)交易的核查意見。 特此公告。 深圳市中科藍(lán)訊科技股份有限公司 董事會 2025年4月9日 中財網(wǎng)
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