云從科技(688327):向激勵對象首次授予限制性股票
云從科技集團(tuán)股份有限公司 關(guān)于向激勵對象首次授予限制性股票的公告 本公司董事會及全體董事保證公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或 者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性依法承擔(dān)法律責(zé)任。重要內(nèi)容提示： ? 限制性股票首次授予日：2025年 4月 8日 ? 限制性股票首次授予數(shù)量：400.00萬股，約占目前公司股本總額 103,854.8520萬股的 0.3852% ? 股權(quán)激勵方式：第二類限制性股票 《云從科技集團(tuán)股份有限公司 2025年限制性股票激勵計劃（草案）》（以下簡稱“《激勵計劃》”）規(guī)定的公司 2025年限制性股票激勵計劃（以下簡稱“激勵計劃”）的首次授予條件已經(jīng)成就，根據(jù)云從科技集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“公司”）2025年第一次臨時股東大會的授權(quán)，公司于 2025年 4月 8日召開第二屆董事會第二十六次會議、第二屆監(jiān)事會第二十二次會議，審議通過了《關(guān)于向激勵對象首次授予限制性股票的議案》，確定公司本次激勵計劃的首次授予日為 2025年 4月 8日，以 6.58元/股的授予價格向 73名符合授予條件的激勵對象首次授予 400.00萬股限制性股票?，F(xiàn)將有關(guān)事項說明如下： 一、限制性股票首次授予情況 （一）本次限制性股票授予已履行的決策程序和信息披露情況 1、2025年 1月 9日，公司召開第二屆董事會第二十五次會議，審議通過了《關(guān)于公司<2025年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》《關(guān)于公司<2025年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理公司 2025年限制性股票激勵計劃相關(guān)事項的議案》和《關(guān)于召開 2025年第一次臨時股東大會的議案》。 同日，公司召開第二屆監(jiān)事會第二十一次會議，審議通過了《關(guān)于公司<2025年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》《關(guān)于公司<2025年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》和《關(guān)于核實公司<2025年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單>的議案》，公司監(jiān)事會對本次激勵計劃的相關(guān)事項進(jìn)行核實并出具了相關(guān)核查意見。 2、2025年 1月 13日，公司在上海證券交易所網(wǎng)站（ww.sse.com.cn）披露了《云從科技集團(tuán)股份有限公司關(guān)于獨立董事公開征集委托投票權(quán)的公告》（公告編號：2025-006），按照公司其他獨立董事的委托，公司獨立董事王延峰先生作為征集人，就公司擬于 2025年 2月 11日召開的 2025年第一次臨時股東大會審議公司本次激勵計劃的相關(guān)議案向公司全體股東征集委托投票權(quán)。 3、2025年 1月 13日至 2025年 1月 22日，公司對本次激勵計劃擬激勵對象名單在公司內(nèi)部進(jìn)行了公示。在公示期內(nèi)，公司相關(guān)部門未收到任何組織或個人對本次擬激勵對象名單及激勵政策提出的異議。具體內(nèi)容詳見公司于 2025年1月 24日在上海證券交易所網(wǎng)站（ww.sse.com.cn）披露的《云從科技集團(tuán)股份有限公司監(jiān)事會關(guān)于公司 2025年限制性股票激勵計劃首次授予部分激勵對象名單的公示情況說明及核查意見》（公告編號：2025-010）。 4、2025年 2月 11日，公司召開 2025年第一次臨時股東大會，審議并通過了《關(guān)于公司<2025年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》《關(guān)于公司<2025年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》和《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理公司 2025年限制性股票激勵計劃相關(guān)事項的議案》。公司實施本次激勵計劃獲得股東大會批準(zhǔn)，董事會被授權(quán)確定限制性股票授予日、在激勵對象符合條件時向激勵對象授予限制性股票并辦理授予限制性股票所必需的全部事宜。 5、2025年 2月 12日，公司在上海證券交易所網(wǎng)站（ww.sse.com.cn）披露了《云從科技集團(tuán)股份有限公司關(guān)于 2025年限制性股票激勵計劃內(nèi)幕信息知情人買賣公司股票情況的自查報告》（公告編號：2025-011）。 6、2025年 4月 8日，公司召開第二屆董事會薪酬與考核委員會 2025年第二次會議、第二屆董事會第二十六次會議及第二屆監(jiān)事會第二十二次會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整 2025年限制性股票激勵計劃首次授予相關(guān)事項的議案》《關(guān)于向激勵對象首次授予限制性股票的議案》。公司監(jiān)事會對本次激勵計劃首次授予的激勵對象名單進(jìn)行核實并發(fā)表了核查意見。具體內(nèi)容詳見公司于同日在上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）披露的《云從科技集團(tuán)股份有限公司關(guān)于調(diào)整 2025年限制性股票激勵計劃相關(guān)事項的公告》（公告編號：2025-019）及《云從科技集團(tuán)股份有限公司關(guān)于向激勵對象首次授予限制性股票的公告》（公告編號：2025-016）。 （二）本次首次授予與股東大會審議通過的股權(quán)激勵計劃差異情況 鑒于公司《激勵計劃》確定的首次授予的第二類激勵對象中有 13人因離職不再具備激勵對象資格，公司對本激勵計劃擬首次授予的激勵對象名單及限制性股票數(shù)量進(jìn)行調(diào)整。本次調(diào)整后，首次授予激勵對象人數(shù)由 86人調(diào)整為 73人（首次授予的第二類激勵對象人數(shù)由 84人調(diào)整為 71人），首次授予限制性股票數(shù)量由 416.00萬股調(diào)整為 400.00萬股（首次授予第二類激勵對象的限制性股票數(shù)量由 213.00萬股調(diào)整為 197.00萬股）。 除上述調(diào)整內(nèi)容外，本次實施的激勵計劃首次授予的其他內(nèi)容與公司 2025年第一次臨時股東大會審議通過的激勵計劃一致。本次調(diào)整內(nèi)容在公司 2025年第一次臨時股東大會對董事會的授權(quán)范圍內(nèi)，無需提交股東大會審議。 （三）董事會關(guān)于符合授予條件的說明和監(jiān)事會發(fā)表的明確意見 1、董事會對本次授予是否滿足條件的相關(guān)說明 根據(jù)《激勵計劃》規(guī)定的授予條件，激勵對象獲授限制性股票需同時滿足如下條件： （1）公司未發(fā)生如下任一情形： ①最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告； ②最近一個會計年度財務(wù)報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告； ③上市后最近 36個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進(jìn)行利潤分配的情形； ④法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權(quán)激勵的； ⑤中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。 （2）激勵對象未發(fā)生如下任一情形： ①最近 12個月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選； ②最近 12個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選； ③最近 12個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰或者采取市場禁入措施； ④具有《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員情形的； ⑤法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的； ⑥中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。 公司董事會經(jīng)過認(rèn)真核查，確定公司和首次授予的激勵對象均未出現(xiàn)上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成為激勵對象的其他情形，本次激勵計劃的首次授予條件已經(jīng)成就。 2、監(jiān)事會關(guān)于向激勵對象首次授予限制性股票的核查意見 （1）本次擬首次授予限制性股票的激勵對象具備《公司法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及《公司章程》規(guī)定的任職資格，符合《管理辦法》和公司本激勵計劃等規(guī)定的激勵對象條件，不存在《管理辦法》第八條規(guī)定的不得成為激勵對象的情形，符合本次激勵計劃規(guī)定的激勵對象范圍；本次擬獲授限制性股票的激勵對象主體資格合法、有效，滿足獲授限制性股票的條件。 （2）公司本次激勵計劃首次授予的激勵對象為公司（含控股子公司，下同）董事、高級管理人員、技術(shù)骨干人員以及董事會認(rèn)為需要激勵的其他人員（不包括獨立董事、監(jiān)事、單獨或合計持有上市公司 5%以上股份的股東、上市公司實際控制人及其配偶、父母、子女）。 （3）除首次授予的第二類激勵對象中有 13人因離職不再具備激勵對象資格外，本激勵計劃首次授予激勵對象人員名單與公司 2025年第一次臨時股東大會批準(zhǔn)的《激勵計劃》中規(guī)定的激勵對象相符。 （4）公司與激勵對象均未發(fā)生不得授予及獲授限制性股票的情形。 （5）根據(jù)公司 2025年第一次臨時股東大會的授權(quán)，公司董事會確定本激勵計劃的首次授予日為 2025年 4月 8日，該授予日符合《管理辦法》和公司《激勵計劃》有關(guān)授予日的相關(guān)規(guī)定。 綜上所述，本次激勵計劃規(guī)定的授予條件已經(jīng)成就，同意本次激勵計劃的首次授予日為2025年4月8日，并同意向符合授予條件的73名激勵對象授予400.00萬股限制性股票，授予價格為 6.58元/股。 （四）限制性股票首次授予的具體情況 1、首次授予日：2025年 4月 8日 2、首次授予數(shù)量：400.00萬股，約占目前公司股本總額 103,854.8520萬股的 0.3852% 3、首次授予人數(shù)：73人 4、首次授予價格：6.58元/股 5、股票來源：公司向激勵對象定向發(fā)行的公司A股普通股股票 6、激勵計劃的有效期、歸屬期限及歸屬安排情況： （1）本激勵計劃有效期自限制性股票授予之日起至激勵對象獲授的限制性股票全部歸屬或作廢失效之日止，最長不超過 72個月。 （2）本激勵計劃授予的限制性股票在激勵對象滿足相應(yīng)歸屬條件后將按約定比例分次歸屬，歸屬日必須為交易日，且不得在下列期間內(nèi)歸屬： ①公司年度報告、半年度報告公告前十五日內(nèi)，因特殊原因推遲年度報告、半年度報告公告日期的自原預(yù)約公告日前十五日起算，至公告前一日； ②公司季度報告、業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報公告前五日內(nèi)； ③自可能對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件發(fā)生之日或在決策過程中，至依法披露之日內(nèi)； ④中國證監(jiān)會和上海證券交易所規(guī)定的其他期間。 上述“重大事件”為公司依據(jù)《上市規(guī)則》的規(guī)定應(yīng)當(dāng)披露的交易或其他重大事項。如公司董事、高級管理人員（包含其配偶、父母、子女，如有）作為被激勵對象在限制性股票歸屬前 6個月內(nèi)發(fā)生過減持公司股票行為，則按照相關(guān)法律法規(guī)要求歸屬其限制性股票。 在本激勵計劃有效期內(nèi)，如果《公司法》《證券法》等相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》中對上述期間的有關(guān)規(guī)定發(fā)生了變化，則激勵對象歸屬限制性股票時應(yīng)當(dāng)符合修改后的《公司法》《證券法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定。 公司基于不同類型激勵對象崗位職責(zé)、過往貢獻(xiàn)和業(yè)績表現(xiàn)、未來績效目標(biāo)要求等因素，在綜合考慮了公司長期激勵的針對性、有效性、連續(xù)性的前提下，將本激勵計劃首次授予的激勵對象仍分為兩類，即第一類激勵對象 8人、第二類激勵對象 71人，且其中有 6人同時作為第一類激勵對象和第二類激勵對象，公司對兩類激勵對象分別設(shè)置了不同的歸屬安排。本激勵計劃授予的限制性股票的各批次歸屬安排如下表所示： （1）第一類激勵對象
激勵對象根據(jù)本激勵計劃獲授的限制性股票在歸屬前不得轉(zhuǎn)讓、用于擔(dān)?；騼斶€債務(wù)。激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票由于資本公積轉(zhuǎn)增股本、股份拆細(xì)、配股、送股等情形增加的股份同時受歸屬條件約束，且歸屬之前不得轉(zhuǎn)讓、用于擔(dān)保或償還債務(wù)，若屆時限制性股票不得歸屬的，則因前述原因獲得的股份同樣不得歸屬。 7、激勵對象名單及首次授予情況：
1%。公司全部有效期內(nèi)的激勵計劃所涉及的標(biāo)的股票總數(shù)累計不超過股權(quán)激勵計劃提交股東大會審議時公司股本總額的 20%。 ②本計劃激勵對象不包括獨立董事、監(jiān)事、單獨或合計持有上市公司 5%以上股份的股東、上市公司實際控制人及其配偶、父母、子女。 ③上述首次授予激勵對象中有 6人同時作為第一類激勵對象和第二類激勵對象。 ④以上合計數(shù)據(jù)與各明細(xì)數(shù)相加之和在尾數(shù)上如有差異是由于四舍五入所造成。 二、監(jiān)事會對首次授予激勵對象名單核實的情況 經(jīng)核實，監(jiān)事會認(rèn)為： 1、公司本次激勵計劃首次授予的激勵對象均不存在《管理辦法》第八條規(guī)定的不得成為激勵對象的情形： （1）最近 12個月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選； （2）最近 12個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選； （3）最近 12個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰或者采取市場禁入措施； （4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員情形的； （5）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的； （6）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。 2、本激勵計劃首次授予的激勵對象為公司（含控股子公司，下同）董事、高級管理人員、技術(shù)骨干人員以及董事會認(rèn)為需要激勵的其他人員（不包括獨立董事、監(jiān)事、單獨或合計持有上市公司 5%以上股份的股東、上市公司實際控制人及其配偶、父母、子女）。 3、除首次授予的第二類激勵對象中有 13人因離職不再具備激勵對象資格外，本激勵計劃首次授予激勵對象人員名單與公司 2025年第一次臨時股東大會批準(zhǔn)的《激勵計劃》中規(guī)定的激勵對象相符。 4、列入本次激勵計劃首次授予部分激勵對象名單的人員均符合《公司法》《證券法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及《公司章程》規(guī)定的任職資格，均符合《管理辦法》《上市規(guī)則》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的激勵對象條件，符合公司《激勵計劃》規(guī)定的激勵對象范圍，其作為公司本次激勵計劃激勵對象的主體資格合法、有效。 綜上所述，監(jiān)事會同意本次激勵計劃首次授予的激勵對象名單，同意公司本次激勵計劃的首次授予日為 2025年 4月 8日，并同意以 6.58元/股的授予價格向73名激勵對象首次授予 400.00萬股限制性股票。 三、董事會薪酬與考核委員會意見 根據(jù)《管理辦法》和公司《激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定，董事會薪酬與考核委員會認(rèn)為本次 2025年限制性股票激勵計劃規(guī)定的首次授予條件已經(jīng)成就，同意確定以 2025年 4月 8日為首次授予日，授予價格為 6.58元/股，向 73名激勵對象授予 400.00萬股限制性股票。 公司確定本激勵計劃的首次授予日符合《管理辦法》和公司《激勵計劃》中有關(guān)授予日的相關(guān)規(guī)定。本次激勵計劃首次授予激勵對象名單人員符合《激勵計劃》規(guī)定的激勵對象條件。 綜上所述，薪酬與考核委員會同意公司上述 2025年限制性股票激勵計劃授予相關(guān)事項，并將該議案提交公司董事會審議。 四、激勵對象為董事、高級管理人員的，在限制性股票授予日前 6個月賣出公司股份情況的說明 根據(jù)公司自查，參與本次激勵計劃的公司董事、高級管理人員在首次授予日前 6個月不存在買賣公司股票的行為。 五、限制性股票的會計處理方法與業(yè)績影響測算 （一）第二類限制性股票的公允價值及確定方法 根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第 11號-股份支付》和《企業(yè)會計準(zhǔn)則第 22號-金融工具確認(rèn)和計量》的相關(guān)規(guī)定，公司選擇Black-Scholes模型來計算第二類限制性股票的公允價值，并于 2025年 4月 8日用該模型對首次授予的 400.00萬股第二類限制性股票的公允價值進(jìn)行了測算。具體參數(shù)如下： 1、標(biāo)的股價：12.50元/股（公司首次授予日收盤價） 2、有效期： 第一類激勵對象：12個月、24個月 第二類激勵對象：12個月、24個月、36個月、48個月（授予日至每期首個歸屬日的期限） 3、歷史波動率： 第一類激勵對象：20.17%、17.08%（分別采用上證指數(shù)最近 12個月、24個月的波動率） 第二類激勵對象：20.17%、17.08%、16.54%、16.07%（分別采用上證指數(shù)最近 12個月、24個月、36個月、48個月的波動率） 4、無風(fēng)險利率：1.50%、2.10%、2.75%、2.75%（分別采用中國人民銀行制定的金融機(jī)構(gòu) 1年期、2年期、3年期、4年期存款基準(zhǔn)利率） （二）預(yù)計限制性股票實施對各期經(jīng)營業(yè)績的影響 公司按照會計準(zhǔn)則的規(guī)定確定授予日限制性股票的公允價值，并最終確認(rèn)本次激勵計劃的股份支付費用，該等費用將在本次激勵計劃的實施過程中按歸屬安排的比例攤銷。由本次激勵計劃產(chǎn)生的激勵成本將在經(jīng)常性損益中列支。根據(jù)中國會計準(zhǔn)則要求，本次激勵計劃首次授予的限制性股票對各期會計成本的影響如下表所示：
①上述計算結(jié)果并不代表最終的會計成本，實際會計成本與授予日、授予價格和歸屬數(shù)量相關(guān)，激勵對象在歸屬前離職、公司業(yè)績考核、個人績效考核達(dá)不到對應(yīng)標(biāo)準(zhǔn)的會相應(yīng)減少實際歸屬數(shù)量從而減少股份支②上述對公司經(jīng)營成果影響的最終結(jié)果將以會計師事務(wù)所出具的年度審計報告為準(zhǔn)。 ③上表中合計數(shù)與各明細(xì)數(shù)相加之和在尾數(shù)上如有差異，系四舍五入所致。 上述測算部分不包含限制性股票的預(yù)留部分 104.00萬股，預(yù)留部分授予時將產(chǎn)生額外的股份支付費用。 公司以目前信息初步估計，限制性股票費用的攤銷對相關(guān)會計年度的凈利潤有所影響。但本次激勵計劃實施后，將進(jìn)一步提升員工的凝聚力、團(tuán)隊穩(wěn)定性，并有效激發(fā)管理團(tuán)隊、骨干員工的積極性，從而提高經(jīng)營效率，降低經(jīng)營成本，給公司帶來更高的經(jīng)營業(yè)績和內(nèi)在價值。 六、法律意見書的結(jié)論性意見 北京國楓律師事務(wù)所認(rèn)為： 1.本次調(diào)整及本次授權(quán)已取得必要的批準(zhǔn)與授權(quán)； 2.本次調(diào)整符合《管理辦法》《激勵計劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定。 3.本次授予的授予條件已成就，本次授予的授予日、授予對象、授予數(shù)量及授予價格均符合《管理辦法》等相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件和《激勵計劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定，本次授予合法、有效； 4.公司尚需按照《管理辦法》等相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件的規(guī)定履行相應(yīng)的信息披露義務(wù)。 七、獨立財務(wù)顧問意見 上海榮正企業(yè)咨詢服務(wù)（集團(tuán)）股份有限公司作為公司的獨立財務(wù)顧問，認(rèn)為：截至報告出具日，云從科技和本次限制性股票激勵計劃的首次授予激勵對象均符合《激勵計劃》及其摘要規(guī)定的授予所必須滿足的條件，本次激勵計劃的首次授予及調(diào)整相關(guān)事項已經(jīng)取得必要的批準(zhǔn)和授權(quán)，公司對本激勵計劃擬首次授予激勵對象名單及授予數(shù)量的調(diào)整事項已履行必要的審議程序和信息披露義務(wù)，本激勵計劃規(guī)定的授予條件已經(jīng)成就，符合《管理辦法》《激勵計劃》及其摘要的有關(guān)規(guī)定，不存在損害公司及全體股東利益的情形。 公司本次授予尚需按照《管理辦法》《激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定在規(guī)定期限內(nèi)進(jìn)行信息披露和向上海證券交易所、中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司辦理相應(yīng)后續(xù)手續(xù)。 八、上網(wǎng)公告附件 （一）《云從科技集團(tuán)股份有限公司監(jiān)事會關(guān)于公司 2025年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單的核查意見（截至首次授予日）》； （二）《云從科技集團(tuán)股份有限公司 2025年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單（截至首次授予日）》； （三）《北京國楓律師事務(wù)所關(guān)于云從科技集團(tuán)股份有限公司2025年限制性股票激勵計劃調(diào)整暨首次授予事項的法律意見書》； （四）《上海榮正企業(yè)咨詢服務(wù)（集團(tuán)）股份有限公司關(guān)于云從科技集團(tuán)股份有限公司 2025年限制性股票激勵計劃首次授予及調(diào)整相關(guān)事項之獨立財務(wù)顧問報告》。 特此公告。 云從科技集團(tuán)股份有限公司董事會 2025年 4月 9日 中財網(wǎng)
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