正弦電氣(688395):廣東信達律師事務(wù)所關(guān)于深圳市正弦電氣股份有限公司2025年第一次臨時股東大會的法律意見書
廣東信達律師事務(wù)所 關(guān)于深圳市正弦電氣股份有限公司 2025年第一次臨時股東大會的 法律意見書 信達科會字(2025)第 011號 致：深圳市正弦電氣股份有限公司 廣東信達律師事務(wù)所（以下簡稱“信達”）接受深圳市正弦電氣股份有限公司（以下簡稱“貴公司”或“公司”）委托，指派信達律師出席公司2025年第一次臨時股東大會（以下簡稱“本次股東大會”），對本次股東大會的合法性進行見證，并出具本《廣東信達律師事務(wù)所關(guān)于深圳市正弦電氣股份有限公司2025 年第一次臨時股東大會的法律意見書》（下稱“《股東大會法律意見書》”）。 本《股東大會法律意見書》系根據(jù)《中華人民共和國公司法》（下稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（下稱“《證券法》”）、《上市公司股東會規(guī)則》（下稱“《股東會規(guī)則》”）等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及現(xiàn)行有效的《深圳市正弦電氣股份有限公司章程》（下稱“《公司章程》”）的有關(guān)規(guī)定，并基于對本《股東大會法律意見書》出具日前已經(jīng)發(fā)生或存在事實的調(diào)查和了解發(fā)表法律意見。 為出具本《股東大會法律意見書》，信達已嚴格履行法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，參與和審閱了本次股東大會的相關(guān)文件和資料，并得到了公司如下保證：其向信達提供的與本《股東大會法律意見書》相關(guān)的文件資料均是真實、準確、完整、有效的，不包含任何誤導性的信息，且無任何隱瞞、疏漏之處。 在本《股東大會法律意見書》中，信達根據(jù)《股東會規(guī)則》第五條的規(guī)定，僅對本次股東大會的召集、召開程序、出席會議的人員資格和召集人資格、會議的表決程序和表決結(jié)果事項發(fā)表法律意見，不對本次股東大會審議的議案以及其他與議案相關(guān)的事實、數(shù)據(jù)的真實性及準確性發(fā)表意見。 信達同意將本《股東大會法律意見書》隨同本次股東大會其他信息披露資料一并公告，并依法對本《股東大會法律意見書》承擔相應(yīng)的責任。 鑒此，信達按照律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準、道德規(guī)范及勤勉盡責精神，對本次股東大會的相關(guān)事實出具如下見證意見： 一、關(guān)于本次股東大會的召集與召開 （一） 股東大會的召集 1. 本次股東大會由公司董事會根據(jù)2025年3月20日召開的第五屆董事會第七次會議通過的《關(guān)于提請召開2025年第一次臨時股東大會的議案》召集。 2. 公司董事會已于2025年3月21日在上海證券交易所網(wǎng)站上發(fā)布了本次股東大會通知。前述股東大會通知載明了本次股東大會的現(xiàn)場召開時間、地點、網(wǎng)絡(luò)投票的時間、投票方式以及股東需審議的內(nèi)容等事項。 3. 公司本次股東大會的股權(quán)登記日為2025年4月1日。 經(jīng)核查，根據(jù)公司本次股東大會的通知，本次股東大會的股權(quán)登記日為2025年4月1日。中國證券登記結(jié)算有限責任公司上海分公司出具了股權(quán)登記日為2025年4月1日的《證券持有人名冊》。 （二）股東大會的召開 本次股東大會采取現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式召開。其中，公司本次股東大會現(xiàn)場會議于2025年4月7日下午14:30在公司如期召開。會議召開的實際時間、地點、方式與會議通知一致。 通過上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)進行網(wǎng)絡(luò)投票的時間為2025年4月7日上午9:15-9:25和9:30-11:30、下午13:00-15:00；通過上海證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票平臺進行網(wǎng)絡(luò)投票的具體時間為2025年4月7日9:15-15:00期間的任意時間。 經(jīng)核查，信達律師認為，本次股東大會的召集和召開程序符合《公司法》《證券法》《股東會規(guī)則》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。 二、關(guān)于出席本次股東大會人員資格、召集人資格 （一） 現(xiàn)場出席本次股東大會的人員 1. 現(xiàn)場出席本次股東大會的股東（含委托代理人出席會議的股東）共8名（其中1名股東委托2名代理人出席），持有公司股份36,050,440股，占公司有表決權(quán)41.6298% 股本總額的 。股東均持有相關(guān)持股證明，委托代理人均持有書面授權(quán)委托書。 經(jīng)核查，信達律師認為，上述股東及委托代理人出席本次股東大會現(xiàn)場會議 并行使投票表決權(quán)的資格合法有效。 2. 出席及列席本次股東大會的其他人員為公司董事、監(jiān)事、高級管理人員和信達律師。 信達律師認為，出席及列席本次股東大會現(xiàn)場會議的其他人員有資格出席本次股東大會。 （二） 參加網(wǎng)絡(luò)投票的股東 根據(jù)上證所信息網(wǎng)絡(luò)有限公司向公司提供的本次股東大會會議網(wǎng)絡(luò)投票統(tǒng)計表，本次股東大會通過網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)進行有效表決的股東共25名，代表公司股份17,396,229股，占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的20.0886%。 以上通過網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)進行投票的股東的資格，由網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)的提供機構(gòu)驗證其身份。 （三） 本次股東大會召集人的資格 本次股東大會的召集人為公司董事會，召集人的資格符合《公司法》《股東會規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定。 三、關(guān)于本次股東大會的表決程序和表決結(jié)果 經(jīng)核查，本次股東大會審議及表決事項均為公司已公告的本次股東大會會議通知中所列出的議案，出席本次股東大會的股東及委托代理人未提出本次股東大會會議通知所列議案以外的其他議案。 本次股東大會以記名投票的方式進行表決，按照《股東會規(guī)則》規(guī)定的程序進行了計票和監(jiān)票，當場公布了表決結(jié)果。網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)束后，上證所信息網(wǎng)絡(luò)有限公司為公司提供了網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)果，公司合并計算了現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票的表決 結(jié)果，本次股東大會的表決結(jié)果如下： 審議并通過《關(guān)于變更注冊地址、修訂<公司章程>并辦理工商變更登記的議案》 表決結(jié)果為：同意53,412,185股，占出席會議股東（包括股東委托代理人，下同）所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的99.9354%；反對19,484股，占出席會議股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.0364%；棄權(quán)15,000股（其中，因未投票默認棄權(quán)0股），0.0282% 占出席會議股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的 。 本議案為特別決議事項，已獲得出席會議股東所持有效表決權(quán)的三分之二以上審議通過。 四、結(jié)論意見 基于上述，信達律師認為，公司本次股東大會的召集、召開程序符合《公司法》《證券法》《股東會規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定；出席會議人員和召集人的資格合法、有效；本次股東大會的表決程序及表決結(jié)果合法有效。 （以下無正文） 中財網(wǎng)
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