萬(wàn)科A(000002):2024年度獨(dú)立董事述職報(bào)告（張懿宸）
2024年度獨(dú)立董事述職報(bào)告 （張懿宸） 作為萬(wàn)科企業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）獨(dú)立董事，本人按照《公司法》、《上市公司獨(dú)立董事管理辦法》有關(guān)法律、法規(guī)及《萬(wàn)科企業(yè)股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱“《公司章程》”）等規(guī)定勤勉履職，切實(shí)維護(hù)公司整體利益和全體股東特別是中小股東的合法權(quán)益?，F(xiàn)將本人 2024年 1月至 2024年12月（以下簡(jiǎn)稱“任職期間”）履行獨(dú)立董事職責(zé)的主要情況報(bào)告如下： 一、個(gè)人基本情況 （一）個(gè)人履歷 2020年 7月至今，本人擔(dān)任公司第十九、二十屆董事會(huì)獨(dú)立董事、投資與決策委員會(huì)召集人。本人現(xiàn)為中信資本控股有限公司董事長(zhǎng)兼首席執(zhí)行官。本人1986年畢業(yè)于美國(guó)麻省理工學(xué)院，擁有計(jì)算機(jī)科學(xué)學(xué)士學(xué)位。本人于 1987年至2000年，曾先后就職于格林威治資本市場(chǎng)公司、擔(dān)任東京銀行紐約分部證券自營(yíng)交易業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人、美林證券大中華區(qū)債券資本市場(chǎng)主管等。本人于 2000年加入中信集團(tuán)，2000年至 2002年，任中信泰富執(zhí)行董事及中信泰富信息科技有限公司總裁；2002年參與創(chuàng)建中信資本控股有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中信資本”），目前擔(dān)任中信資本董事長(zhǎng)兼首席執(zhí)行官。本人目前還在中信資本投資的部分公司中兼任董事等職務(wù)，如兼任 Grand Foods Holdings Limited（麥當(dāng)勞中國(guó)內(nèi)地和香港特許經(jīng)營(yíng)商）董事會(huì)主席、哈藥集團(tuán)有限公司董事長(zhǎng)，本人目前兼任香港交易及結(jié)算所有限公司（聯(lián)交所上市公司，股份代碼：0388）獨(dú)立董事。本人是第十一、十二、十三及十四屆全國(guó)政協(xié)委員。本人曾任通用環(huán)球醫(yī)療集團(tuán)有限公司（聯(lián)交所上市公司，股份代碼：2666）董事會(huì)主席、哈藥集團(tuán)股份有限公司（上交所上市公司，股份代碼：600664）董事長(zhǎng)、順豐控股股份有限公司（深交所上市公司，股份代碼：002352）董事、亞信科技控股有限公司（聯(lián)交所上市公司，股份代碼：1675）董事等。 （二）獨(dú)立性情況 本人具備《上市公司獨(dú)立董事管理辦法》《香港聯(lián)合交易所有限公司證券上市規(guī)則》等法律法規(guī)及《公司章程》所要求的獨(dú)立性，并按照監(jiān)管規(guī)則進(jìn)行了獨(dú)立性自查，不存在影響?yīng)毩⑿缘那闆r。作為公司獨(dú)立董事，本人不在公司兼任除董事會(huì)專業(yè)委員會(huì)委員外的其他職務(wù)，與公司及其主要股東不存在直接或者間接利害關(guān)系，或者其他可能妨礙本人進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系，獨(dú)立履行職責(zé)，不受公司及其主要股東等單位或個(gè)人的影響。 二、履職情況 （一）股東大會(huì) 任職期間內(nèi)，公司召開 1次股東大會(huì)，本人作為獨(dú)立董事親自出席前述股東大會(huì)。 （二）董事會(huì) 任職期間內(nèi)，公司共召開 7次董事會(huì)，本人應(yīng)出席 7次，親自出席 6次，委托出席 1次。本人對(duì)董事會(huì)各項(xiàng)議案均投出了同意票，不存在投出反對(duì)票、棄權(quán)票的情況。 （三）董事會(huì)專業(yè)委員會(huì) 任職期間內(nèi)，本人作為董事會(huì)投資與決策委員會(huì)召集人，召集投資與決策委員會(huì)召開工作會(huì)議 1次，會(huì)議的舉行均符合《公司章程》和《董事會(huì)投資與決策委員會(huì)實(shí)施細(xì)則》的規(guī)定，聽取了年度投資情況、跟投制度實(shí)施情況等事項(xiàng)。 （四）行使獨(dú)立董事特別職權(quán)的情況 本人作為獨(dú)立董事： 1、未有經(jīng)獨(dú)立董事提議召開董事會(huì)的情況； 2、未有獨(dú)立董事向董事會(huì)提議聘用或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所的情況； 3、未有獨(dú)立董事獨(dú)立聘請(qǐng)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)的情況； 4、未有獨(dú)立董事向董事會(huì)提請(qǐng)召開臨時(shí)股東大會(huì)的情況。 （五）保護(hù)社會(huì)公眾股東合法權(quán)益方面所做的工作 1、持續(xù)關(guān)注公司信息披露工作，及時(shí)掌握公司信息披露情況，對(duì)公司信息披露進(jìn)行有效的監(jiān)督。公司按照中國(guó)相關(guān)法律法規(guī)，真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、公平地披露相關(guān)信息。 2、通過(guò)月報(bào)等形式定期了解公司的日常經(jīng)營(yíng)發(fā)展動(dòng)態(tài)、對(duì)外投資等相關(guān)事項(xiàng)，了解掌握公司的經(jīng)營(yíng)狀況和公司治理情況，運(yùn)用自身的知識(shí)背景，為公司的發(fā)展和規(guī)范化運(yùn)作提供建議性的意見。 3、不斷加強(qiáng)相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)章制度的學(xué)習(xí)，以增強(qiáng)對(duì)公司和投資者利益的保護(hù)能力，形成自覺維護(hù)社會(huì)公眾股東權(quán)益的思想意識(shí)。 （六）現(xiàn)場(chǎng)工作情況 本人利用參加董事會(huì)以及其他時(shí)機(jī)對(duì)公司進(jìn)行了現(xiàn)場(chǎng)考察，主動(dòng)了解公司的經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)等情況，并在日常保持與公司管理人員及相關(guān)部門的溝通，通過(guò)面談、電話等形式，主動(dòng)獲悉公司的日常經(jīng)營(yíng)情況和重大事項(xiàng)的進(jìn)展，并站在本人專業(yè)的角度提出了意見和建議，關(guān)注部分子公司或業(yè)務(wù)的內(nèi)部控制建設(shè)及整改進(jìn)度。 此外持續(xù)關(guān)注外部市場(chǎng)環(huán)境變化對(duì)公司的影響以及公司輿情，做好獨(dú)立董事監(jiān)督、指導(dǎo)的職能。 公司管理層高度重視與本人的溝通交流，認(rèn)真聽取并采納合理的意見和建議，使本人更加積極有效地履行了獨(dú)立董事的職責(zé)，充分發(fā)揮了指導(dǎo)和監(jiān)督的作用，切實(shí)有效地維護(hù)了公司股東利益特別是廣大中小股東的利益。 （七）公司為獨(dú)立董事履職提供支持的情況 1、公司為董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員購(gòu)買責(zé)任保險(xiǎn)，為董監(jiān)高在履行董事責(zé)任時(shí)可能引致的訴訟或損失提供保障和賠償，有助于本人更好地履行職責(zé)。 2、履職培訓(xùn)。在履職過(guò)程中，公司持續(xù)為董事提供各種內(nèi)外部培訓(xùn)機(jī)會(huì)，更新法律法規(guī)和風(fēng)險(xiǎn)的知識(shí)，并通過(guò)董事月報(bào)、專題匯報(bào)等形式讓董事了解公司情況、行業(yè)動(dòng)態(tài)以及相關(guān)監(jiān)管要求。 3、為履行職責(zé)提供必要的工作條件和人員支持。公司董事會(huì)主席、總裁及董事會(huì)秘書確保本人與其他董事、高級(jí)管理人員及其他相關(guān)人員之間的信息暢通，確保本人履行職責(zé)時(shí)能夠獲得足夠的資源和必要的專業(yè)意見。同時(shí)，公司向有需要的董事安排了專人對(duì)接，為董事履職提供必要的支持。 4、保障本人享有與其他董事及獨(dú)立董事同等的知情權(quán)，定期通報(bào)情況、提供資料，組織或者配合開展調(diào)研考察培訓(xùn)等工作。在董事會(huì)及專業(yè)委員會(huì)審議重大復(fù)雜事項(xiàng)前，充分聽取本人意見，并及時(shí)向本人反饋意見采納情況。高級(jí)管理人員等相關(guān)人員積極配合本人行使職權(quán)，不存在拒絕、阻礙或者隱瞞相關(guān)信息，干預(yù)本人獨(dú)立行使職權(quán)等情況。 三、年度履職重點(diǎn)關(guān)注事項(xiàng)的情況 1、關(guān)聯(lián)交易 為推動(dòng)落實(shí)公司瘦身健體一攬子方案，盤活存量資產(chǎn)，聚焦三大主業(yè)，公司于 2024年 5月 8日委托深圳交易集團(tuán)有限公司（深圳公共資源交易中心）（以下簡(jiǎn)稱“公共資源交易中心”）發(fā)布《深圳市國(guó)有建設(shè)用地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓公告》（深土交告〔2024〕14號(hào)）（以下簡(jiǎn)稱“《轉(zhuǎn)讓公告》”），以掛牌方式公開轉(zhuǎn)讓 T208-0053宗地的使用權(quán)、地上建筑物及附著物（以下簡(jiǎn)稱“本次交易標(biāo)的”）。2024年 5月27日掛牌截止，由深圳市百碩迎海投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱“深圳百碩投資”）與深圳市地鐵集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“深鐵集團(tuán)”）組成的聯(lián)合競(jìng)買方（以下簡(jiǎn)稱“聯(lián)合競(jìng)買方”）以人民幣 22.35億元競(jìng)得本次交易標(biāo)的。公司與聯(lián)合競(jìng)買方于 2024年 5月 27日簽署了《T208-0053宗地土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書》（以下簡(jiǎn)稱“《轉(zhuǎn)讓合同》”）及《成交確認(rèn)書》（以下簡(jiǎn)稱“本次交易”）。 公司獨(dú)立董事認(rèn)為：本次交易轉(zhuǎn)讓價(jià)格以資產(chǎn)評(píng)估值為基礎(chǔ)，在公共資源交易中心公開掛牌轉(zhuǎn)讓，所有符合條件的市場(chǎng)主體均可參與競(jìng)買，交易條款公平、合理，交易過(guò)程公開、公正，交易結(jié)果公允，不存在損害公司及公司股東尤其是中小股東利益的情形，符合《中華人民共和國(guó)公司法》《中華人民共和國(guó)證券法》及其他有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文件的規(guī)定。本次交易符合公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展需要，有利于公司聚焦主業(yè)和穩(wěn)健經(jīng)營(yíng)，符合公司和全體股東的利益。關(guān)聯(lián)董事對(duì)本次交易回避表決，本次表決程序合法合規(guī)，同意將本次交易議案提交公司董事會(huì)審議。 2、定期報(bào)告 報(bào)告期內(nèi)，公司嚴(yán)格依照《中華人民共和國(guó)公司法》《中華人民共和國(guó)證券法》《上市公司信息披露管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件的要求，按時(shí)編制并披露了《2023年度報(bào)告》《2024年第一季度報(bào)告》《2024年半年度報(bào)告》《2024年第三季度報(bào)告》等定期報(bào)告，準(zhǔn)確披露了相應(yīng)報(bào)告期內(nèi)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)和重要事項(xiàng)，向投資者充分揭示了公司經(jīng)營(yíng)情況。上述報(bào)告均經(jīng)公司董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)審議通過(guò)，其中《2023年度報(bào)告》經(jīng)公司 2023年度股東大會(huì)審議通過(guò)，公司報(bào)告的審議及披露程序合法合規(guī)，財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)準(zhǔn)確詳實(shí)，真實(shí)地反映了公司的實(shí)際情況。 3、聘用會(huì)計(jì)師事務(wù)所 鑒于畢馬威華振在過(guò)去審計(jì)工作中表現(xiàn)出的專業(yè)水準(zhǔn)，在從事公司審計(jì)工作中盡職盡責(zé)，能按照相關(guān)審計(jì)準(zhǔn)則的要求從事公司會(huì)計(jì)報(bào)表審計(jì)工作，能遵守會(huì)計(jì)師事務(wù)所的職業(yè)道德規(guī)范，客觀、公正的對(duì)公司會(huì)計(jì)報(bào)表發(fā)表意見，獨(dú)立董事一致同意 2024年度續(xù)聘畢馬威華振進(jìn)行審計(jì)。 四、總體評(píng)價(jià)和建議 任職期間內(nèi)，本人遵守法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)則及《公司章程》等要求認(rèn)真履行忠實(shí)和勤勉義務(wù)，切實(shí)維護(hù)公司整體利益，保護(hù)中小股東的合法權(quán)益，獨(dú)立、專業(yè)、客觀地履行職責(zé)；充分發(fā)揮專業(yè)獨(dú)立作用，積極承擔(dān)董事會(huì)專業(yè)委員會(huì)各項(xiàng)職責(zé)，為公司治理優(yōu)化、董事會(huì)建設(shè)等事項(xiàng)作出應(yīng)有貢獻(xiàn)。 2025年度，本人仍將繼續(xù)忠實(shí)、勤勉履行獨(dú)立董事的職責(zé)，發(fā)揮獨(dú)立董事的作用，利用專業(yè)知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)為公司發(fā)展提供更多有建設(shè)性的建議，維護(hù)公司整體利益和全體股東合法權(quán)益，促進(jìn)公司規(guī)范運(yùn)作和持續(xù)健康發(fā)展。 張懿宸 二〇二五年三月三十一日 中財(cái)網(wǎng)
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