凌云股份(600480):凌云股份關(guān)于2022年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個解除限售期解除限售暨上市公告

時間:2025年03月18日 17:25:44 中財網(wǎng)
原標題:凌云股份:凌云股份關(guān)于2022年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個解除限售期解除限售暨上市公告

證券代碼:600480 證券簡稱:凌云股份 公告編號:2025-010
凌云工業(yè)股份有限公司
關(guān)于2022年限制性股票激勵計劃首次授予部分
第一個解除限售期解除限售暨上市公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。


重要內(nèi)容提示:
? 本次股票上市類型為股權(quán)激勵股份;股票認購方式為網(wǎng)下,上市股數(shù)為9,015,680股。

本次股票上市流通總數(shù)為 9,015,680股。

? 本次股票上市流通日期為 2025年 3月 24日。


凌云工業(yè)股份有限公司(以下簡稱“公司”或“本公司”)于 2025年 3月 3日召開了第八屆董事會第二十五次會議和第八屆監(jiān)事會第十九次會議,審議通過了《關(guān)于 2022年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個解除限售期解除限售條件成就的議案》,公司 2022年限制性股票激勵計劃(以下簡稱“本次激勵計劃”)規(guī)定的首次授予部分第一個解除限售期解除限售條件已經(jīng)成就,同意公司為 258名符合解除限售條件的激勵對象辦理解除限售事宜,解除限售的限制性股票數(shù)量共計 9,015,680股。現(xiàn)將有關(guān)情況公告如下:
一、本次激勵計劃批準及實施情況
(一)已履行的審批程序及信息披露主要情況
1、2022年 12月 9日,公司第八屆董事會第八次會議審議通過了《關(guān)于凌云工業(yè)股份有限公司<2022年限制性股票激勵計劃(草案)>及其摘要的議案》《關(guān)于凌云工業(yè)股份有限公司<限制性股票激勵計劃管理辦法>的議案》《關(guān)于凌云工業(yè)股份有限公司<2022年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理 2022年限制性股票激勵計劃相關(guān)事項的議案》等相關(guān)議案。公司獨立董事對本次股權(quán)激勵計劃的相關(guān)議案發(fā)表了獨立意見。

同日,公司第八屆監(jiān)事會第五次會議審議通過了《關(guān)于凌云工業(yè)股份有限公司 2022年限制性股票激勵計劃(草案)及其摘要的議案》《關(guān)于凌云工業(yè)股份有限公司限制性股票激勵計劃管理辦法的議案》《關(guān)于凌云工業(yè)股份有限公司<2022年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》《關(guān)于核實公司 2022年限制性股票激勵計劃激勵對象名單的議案》等相關(guān)議案,審議通過了公司 2022年限制性股票激勵計劃激勵對象名單,并出具審核意見。

2、2023年2月 22日至 2023年3月3日,公司內(nèi)部公示了本次擬首次授予的激勵對象的姓名和職務,并于 2023年 3月 4日披露了監(jiān)事會《關(guān)于公司 2022年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單的核查意見及公示情況說明》。

3、2023年 2月 22日,公司披露了《凌云工業(yè)股份有限公司關(guān)于召開 2023年第一次臨時股東大會的通知》,公司獨立董事鄭元武先生作為征集人,就公司2023年第一次臨時股東大會審議的本次激勵計劃相關(guān)議案向公司全體股東征集投票權(quán)。

4、2023年 3月 4日,公司發(fā)布《凌云工業(yè)股份有限公司關(guān)于限制性股票激勵計劃獲得國務院國資委批復的公告》,公司收到中國兵器工業(yè)集團有限公司轉(zhuǎn)發(fā)的國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(以下簡稱“國資委”)《關(guān)于凌云工業(yè)股份有限公司實施限制性股票激勵計劃的批復》(國資考分[2023]74號),國資委原則同意公司實施限制性股票激勵計劃。

5、2023年 3月 9日,公司 2023年第一次臨時股東大會審議通過了《關(guān)于凌云工業(yè)股份有限公司<2022年限制性股票激勵計劃(草案)>及其摘要的議案》《關(guān)于凌云工業(yè)股份有限公司<限制性股票激勵計劃管理辦法>的議案》《關(guān)于凌云工業(yè)股份有限公司<2022年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理 2022年限制性股票激勵計劃相關(guān)事項的議案》。本次激勵計劃獲得 2023年第一次臨時股東大會批準,董事會被授權(quán)確定限制性股票授予日、在激勵對象符合條件時向激勵對象授予限制性股票并辦理授予限制性股票所必需的全部事宜。

6、2023年 3月 9日,公司第八屆董事會第十次會議和第八屆監(jiān)事會第七次會議審議通過了《關(guān)于調(diào)整 2022年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單及授予權(quán)益數(shù)量的議案》《關(guān)于向激勵對象首次授予限制性股票的議案》。公司獨立董事對董事會相關(guān)議案發(fā)表了獨立意見,公司監(jiān)事會對相關(guān)事項進行核實并發(fā)表了核查意見。

7、2023年 3月 10日,公司披露了《關(guān)于 2022年限制性股票激勵計劃內(nèi)幕信息知情人買賣公司股票情況的自查報告》。

理完成本次激勵計劃首次授予登記工作,并于 2023年3月 28日披露了《關(guān)于 2022年限制性股票激勵計劃首次授予結(jié)果公告》。

9、2023年 5月 25日,公司第八屆董事會第十二次會議和第八屆監(jiān)事會第九次會議審議通過了《關(guān)于向激勵對象授予預留部分限制性股票(第一批次)的議案》。公司獨立董事對董事會相關(guān)議案發(fā)表了獨立意見,公司監(jiān)事會對相關(guān)事項進行核實并發(fā)表了核查意見。

10、2023年 6月 8日,公司在中國證券登記結(jié)算有限責任公司上海分公司辦理完成本次激勵計劃預留(第一批次)授予登記工作,并于 2023年 6月 10日披露了《關(guān)于 2022年限制性股票激勵計劃預留授予結(jié)果(第一批次)公告》。

11、2023年 12月 27日,公司第八屆董事會第十五次會議和第八屆監(jiān)事會第十二次會議審議通過了《關(guān)于回購注銷部分限制性股票及調(diào)整回購價格的議案》。

12、2024年 4月 26日,公司第八屆董事會第十七次會議和第八屆監(jiān)事會第十三次會議審議通過了《關(guān)于回購注銷部分限制性股票及調(diào)整回購價格的議案》。

13、2024年 11月 28日,公司第八屆董事會第二十二次會議和第八屆監(jiān)事會第十七次會議審議通過了《關(guān)于回購注銷部分限制性股票及調(diào)整回購價格的議案》。

14、2025年 3月 3日,公司第八屆董事會第二十五次會議和第八屆監(jiān)事會第十九次會議審議通過了《關(guān)于 2022年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個解除限售期解除限售條件成就的議案》《關(guān)于回購注銷部分限制性股票及調(diào)整回購價格的議案》。

(二)限制性股票授予登記情況

登記日期授予價格 (元/股)授予數(shù)量 (萬股)授權(quán)人數(shù) (人)
首次授予:2023年 3月 24日4.742,289.71263
預留授予:2023年 6月 8日4.5674.3410
(三)首次授予限制性股票解除限售情況
本次為首次授予部分限制性股票第一次解除限售。

二、本次激勵計劃首次授予部分第一個解除限售期解除限售條件
(一)第一個限售期即將屆滿
根據(jù)公司《2022年限制性股票激勵計劃(草案)》的規(guī)定,限制性股票第一個解除限售期自授予完成登記之日起24個月后的首個交易日起至授予完成登記之日起 36個月內(nèi)的最后一個交易日當日止,可解除限售數(shù)量占獲授權(quán)益數(shù)量比例為售期將于 2025年 3月 23日屆滿。

(二)解除限售條件成就的說明
根據(jù)公司《2022年限制性股票激勵計劃(草案)》的規(guī)定,同時滿足下列條件時,激勵對象獲授的限制性股票方可解除限售:

第一個解除限售期解除限售條件成就情況說明
(一)公司未發(fā)生如下任一情形: 1. 最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者 無法表示意見的審計報告; 2. 最近一個會計年度財務報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見 或者無法表示意見的審計報告; 3. 上市后最近36個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾 進行利潤分配的情形; 4. 法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權(quán)激勵的; 5. 中國證監(jiān)會認定的其他情形。公司未發(fā)生前述情形,滿足 解除限售條件。
(二)激勵對象未發(fā)生以下任一情形: 1. 最近12個月內(nèi)被證券交易所認定為不適當人選; 2. 最近12個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)認定為不適當人選; 3. 最近12個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)行 政處罰或者采取市場禁入措施; 4. 具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的; 5. 法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的; 6. 中國證監(jiān)會認定的其他情形。激勵對象未發(fā)生前述情形, 滿足解除限售條件。
(三)公司層面業(yè)績考核條件 1. 以 2021年凈利潤為基數(shù),2023年度凈利潤復合增長率不低于 7%,且不低于同行業(yè)平均水平或?qū)似髽I(yè) 75分位值水平; 2. 2.2023年度凈資產(chǎn)收益率不低于 4.00%,且不低于同行業(yè)平均水 平或?qū)似髽I(yè) 75分位值水平; 3. 3.2023年 ΔEVA>0。 注: (1)“凈利潤”指歸屬于上市公司股東扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤。 (2)“凈資產(chǎn)收益率”指扣非加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率,以歸屬于上市 公司股東扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤作為計算依據(jù)” 。 (3)上述“同行業(yè)”是指證監(jiān)會行業(yè)分類“制造業(yè)—汽車制造業(yè)”。 (4)在激勵計劃有效期內(nèi),若公司實施債轉(zhuǎn)股、增資擴股、配股、 發(fā)行優(yōu)先股或發(fā)生股權(quán)融資、重大資產(chǎn)重組行為,則在計算 ROE時剔 除該等行為產(chǎn)生的凈資產(chǎn)及凈利潤增加值的影響。1. 以 2021年凈利潤為基 數(shù),2023年度凈利潤復合 增長率為 58.64%,高于同 行業(yè)平均水平; 2. 2023年度凈資產(chǎn)收益率 為 8.45%,高于同行業(yè)平均 水平; 3. 2023年 ΔEVA>0 綜上,第一個解除限售期公 司層面業(yè)績考核條件達成, 滿足解除限售條件。
(四)個人績效考核 激勵對象個人考核按照《2022年限制性股票激勵計劃實施考核管理 辦法》及內(nèi)部考核制度分年進行考核,根據(jù)個人的績效考評評價指標確 定考評結(jié)果,原則上績效評價結(jié)果劃分為 A、B、C和 D四個檔次。屆 時根據(jù)以下考核評級表中對應的個人層面解除限售比例確定激勵對象實 際解除限售的股份數(shù)量。個人績效考核情況: 1. 4人因個人原因離職,公 司已回購注銷其持有的已 獲授但未解除限售的限制 性股票; 2. 根據(jù)2023年度個人績效

 考評結(jié)果ABCD 考核情況,1人考核結(jié)果為 D,其持有的第一個解除限售 期不符合解除限售條件的限 制性股票將由公司回購注銷; 3. 根據(jù)2023年度個人績效 考核情況,其余 258人考核 結(jié)果為 A或 B,滿足首次授 予部分第一個解除限售期 解除限售的條件。
 解除限售比例1.00.70   
        
首次授予的 4名激勵對象因離職,不再具備激勵對象資格,其合計已授予但尚未解除限售的 309,100股限制性股票已辦理完回購注銷手續(xù)。
首次授予的 1名激勵對象 2023年度個人績效考核結(jié)果為 D,其持有的第一個解除限售期不符合解除限售條件的限制性股票 19,520股將由公司回購注銷。

綜上,2022年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個解除限售期符合解除限售條件的激勵對象共計 258名,本次可解除限售數(shù)量為 9,015,680股。

三、首次授予部分第一個解除限售期解除限售情況
(一)授予日:2023年 3月 9日
(二)可解除限售數(shù)量:9,015,680股,約占目前公司總股本的 0.96%。

(三)可解除限售人數(shù):258人
(四)激勵對象名單及解除限售情況

姓名職務已授予的限制 性股票數(shù)量 (萬股)本次解除限售 的限制性股票 數(shù)量(萬股)本次解除限售數(shù) 量占已獲授限制 性股票的比例
羅開全董事長、黨委書記29.2611.70440%
鄭英軍董事、總經(jīng)理、黨委副書記29.2611.70440%
李超董事會秘書、總會計師25.3610.14440%
馮浩宇副總經(jīng)理25.3610.14440%
何瑜鵬副總經(jīng)理25.3610.14440%
肖爾東副總經(jīng)理25.3610.14440%
李彥波董事22.769.10440%
核心管理人員及核心骨干員工(251人)2,071.20828.4840% 
合計2,253.92901.56840% 
四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本結(jié)構(gòu)變動情況
(一)本次解除限售的限制性股票上市流通日:2025年 3月 24日
(二)本次解除限售的限制性股票上市流通數(shù)量:9,015,680股
(三)董事和高級管理人員本次解除限售的限制性股票的鎖定和轉(zhuǎn)讓限制 1、激勵對象為公司董事和高級管理人員的,在其就任時確定的任期內(nèi)和任期屆滿后 6個月內(nèi)每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的 25%;在離職后半年內(nèi),不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份;
2、激勵對象為公司董事和高級管理人員的,將其持有的本公司股票在買入后6個月內(nèi)賣出,或者在賣出后 6個月內(nèi)又買入,由此所得收益歸本公司所有,本公司董事會將收回其所得收益;
3、在本激勵計劃有效期內(nèi),如果《公司法》《證券法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》中對公司董事和高級管理人員持有股份轉(zhuǎn)讓的有關(guān)規(guī)定發(fā)生了變化,則這部分激勵對象轉(zhuǎn)讓其所持有的公司股票應當在轉(zhuǎn)讓時符合修改后的《公司法》《證券法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定。

(四)本次限制性股票解除限售后公司股本結(jié)構(gòu)變化情況:
單位:股

股份性質(zhì)本次變動前本次變動數(shù)本次變動后
有限售條件流通股23,331,400-9,015,68014,315,720
無限售條件流通股916,965,4109,015,680925,981,090
合計940,296,8100940,296,810
五、董事會薪酬與考核委員會意見
董事會薪酬與考核委員會審核后認為:2023年度公司和激勵對象未發(fā)生不得解除限售的情形,公司層面業(yè)績及 258名激勵對象個人層面績效考核滿足公司《2022年限制性股票激勵計劃(草案)》規(guī)定的解除限售條件。董事會薪酬與考核委員會一致同意公司為 258名激勵對象辦理第一個解除限售期 9,015,680股限制性股票的解除限售手續(xù)。

六、監(jiān)事會意見
監(jiān)事會認為:根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》、公司《2022年限制性股票激勵計劃(草案)》的相關(guān)規(guī)定,公司 2022年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個解除限售期解除限售條件已經(jīng)成就,本次可解除限售的激勵對象258人,其作為解除限售激勵對象的主體資格合法、有效,對各激勵對象解除限售安排未違反有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定,不存在損害公司及全體股東利益的情形。監(jiān)事會同意公司為滿足解除限售條件的 258名激勵對象辦理解除限售相關(guān)事宜。

七、法律意見書的結(jié)論性意見
公司已就本次解除限售條件成就獲得了現(xiàn)階段必要的批準和授權(quán),符合《管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)和《激勵計劃》的規(guī)定。本次解除限售的激勵對象及限制性股票數(shù)量符合《管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定和《激勵計劃》規(guī)定的條件,本次解除限售的條件已成就。公司尚需就本次解除限售條件成就履行信息披露義務,并為符合解除限售條件的限制性股票辦理解除限售手續(xù)。


特此公告。



凌云工業(yè)股份有限公司董事會
2025年 3月 19日


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