澳弘電子(605058):澳弘電子第三屆監(jiān)事會第二次會議決議
常州澳弘電子股份有限公司 第三屆監(jiān)事會第二次會議決議公告 本公司監(jiān)事會及全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述 或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。 一、監(jiān)事會會議召開情況 常州澳弘電子股份有限公司(以下簡稱“公司”)第三屆監(jiān)事會第二次會議于2025年3月15日在公司會議室以現(xiàn)場結(jié)合通訊方式召開。本次會議通知和資料已于2025年3月5日通過電子郵件、電話通知等方式發(fā)出。本次會議應(yīng)出席監(jiān)事3人，實際出席監(jiān)事3人。會議由監(jiān)事會主席沈金華先生召集主持。會議的召集、召開符合《中華人民共和國公司法》、《公司章程》等相關(guān)法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，會議決議合法有效。 二、監(jiān)事會會議審議情況 經(jīng)與會監(jiān)事審議，通過以下議案： （一）《關(guān)于公司2024年度監(jiān)事會工作報告的議案》 公司監(jiān)事會針對2024年度運行情況出具了《監(jiān)事會工作報告》，匯報2024年各項工作完成情況。 表決結(jié)果：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)，通過該議案。 該議案尚需提交公司2024年年度股東大會審議。 （二）《關(guān)于<公司2024年年度報告>及其摘要的議案》 監(jiān)事會認為：2024年年度報告全文及摘要的內(nèi)容和格式符合中國證監(jiān)會和上海證券交易所的各項規(guī)定，報告的編制和審議程序符合法律、法規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)范性文件和《公司章程》及內(nèi)部管理制度的規(guī)定，從各方面真實地反映了公司2024年度的經(jīng)營成果和財務(wù)狀況。監(jiān)事會未發(fā)現(xiàn)參與2024年年度報告編制及審議的人員有違反保密規(guī)定的行為。 表決結(jié)果：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)，通過該議案。 該議案尚需提交公司2024年年度股東大會審議。 具體內(nèi)容詳見公司同日在指定信息披露媒體披露的《常州澳弘電子股份有限公司2024年年度報告》及其摘要。 （三）《關(guān)于公司2024年度財務(wù)決算報告的議案》 2024年度，實現(xiàn)營業(yè)總收入1,293,004,000.87元，較上年同期增長19.45%；實現(xiàn)利潤總額 155,639,436.67元，同比增長 5.84%；實現(xiàn)歸屬于上市公司股東凈利潤141,498,579.04元，較上年同期增長6.45%。 表決結(jié)果：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)，通過該議案。 該議案尚需提交公司2024年年度股東大會審議。 （四）《關(guān)于公司2024年度利潤分配預(yù)案的議案》 根據(jù)公司實際情況和經(jīng)營發(fā)展需要，公司2024年度利潤分配方案如下： 擬以2024年度權(quán)益分派方案實施股權(quán)登記日的公司總股本為基數(shù)分配利潤。 公司擬向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金股利6.00元（含稅），截至2024年12月31日，公司總股本142,923,950股，以此計算共計派發(fā)現(xiàn)金紅利85,754,370.00元（含稅）。公司2024年度不進行資本公積金轉(zhuǎn)增股本，不送紅股，剩余未分配利潤全部結(jié)轉(zhuǎn)以后年度分配。 表決結(jié)果：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)，通過該議案。 監(jiān)事會認為：上述利潤分配預(yù)案的編制和審議程序符合法律、法規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)范性文件和《公司章程》及內(nèi)部管理制度的規(guī)定，滿足《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號——規(guī)范運作》關(guān)于現(xiàn)金分紅比例不低于30%的要求等相關(guān)規(guī)定，與公司當(dāng)前的發(fā)展階段和實際情況相適應(yīng)，有利于公司持續(xù)、穩(wěn)健地發(fā)展，不存在損害公司及股東利益的情形。 該議案尚需提交公司2024年年度股東大會審議。 具體內(nèi)容詳見公司同日在指定信息披露媒體披露的《常州澳弘電子股份有限公司關(guān)于2024年度利潤分配預(yù)案的公告》。 （五）《關(guān)于公司2024年度內(nèi)部控制評價報告的議案》 經(jīng)全體監(jiān)事審閱，監(jiān)事會認為：公司已經(jīng)建立了較為完善的內(nèi)部控制體系，符合國家相關(guān)法律法規(guī)的要求以及公司生產(chǎn)經(jīng)營管理的實際需要，并能夠得到有效執(zhí)行，該體系的建立對公司經(jīng)營管理的各個環(huán)節(jié)起到了較好的風(fēng)險防范和控制作用，董事會關(guān)于公司內(nèi)部控制的自我評價報告真實、客觀地反映了公司內(nèi)部控制制度的建設(shè)和運行情況。 表決結(jié)果：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)，通過該議案。 具體內(nèi)容詳見公司同日在指定信息披露媒體披露的《公司2024年度內(nèi)部控制評價報告》。 （六）《關(guān)于公司2024年度募集資金存放與實際使用情況的專項報告的議案》 截至 2024年 12月 31日，公司累計使用募集資金金額為人民幣 602,716,827.59元；報告期內(nèi)使用募集資金進行現(xiàn)金管理購買銀行理財產(chǎn)品的金額為0元；募集資金專戶余額為人民幣23,449,965.61元。 表決結(jié)果：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)，通過該議案。 具體內(nèi)容詳見公司同日在指定信息披露媒體披露的《常州澳弘電子股份有限公司2024年度募集資金存放與實際使用情況的專項報告》。 （七）《關(guān)于確認公司監(jiān)事2024年度薪酬方案的議案》 結(jié)合公司監(jiān)事在2024年度的工作表現(xiàn)并根據(jù)2024年市場薪酬水平，公司監(jiān)事 2024年度薪酬水平發(fā)放情況的具體情況詳見《常州澳弘電子股份有限公司2024年年度報告》第四節(jié) 公司治理的“四、董事、監(jiān)事和高級管理人員的情況”。 本議案涉及全體監(jiān)事薪酬，基于謹慎性原則，全體監(jiān)事回避表決，同意將該議案直接提交股東大會審議。 （八）《關(guān)于向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案的論證分析報告（修訂稿）的議案》 根據(jù)《公司法》《證券法》以及《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，結(jié)合公司實際情況，公司擬定了《常州澳弘電子股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案的論證分析報告（修訂稿）》。 投票結(jié)果：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)，通過該議案。 具體內(nèi)容詳見公司同日在指定信息披露媒體披露的《常州澳弘電子股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案的論證分析報告（修訂稿）》。 （九）《關(guān)于向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金運用的可行性分析報告（修訂稿）的議案》 根據(jù)《公司法》《證券法》以及《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，結(jié)合公司實際情況，公司擬定了《常州澳弘電子股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金運用的可行性分析報告（修訂稿）》。 表決結(jié)果：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)，通過該議案。 具體內(nèi)容詳見公司同日在指定信息披露媒體披露的《常州澳弘電子股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金運用的可行性分析報告（修訂稿）》。 （十）《關(guān)于向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券攤薄即期回報與填補措施及相關(guān)主體承諾（修訂稿）的議案》 公司根據(jù)《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報有關(guān)事項的指導(dǎo)意見》等有關(guān)要求，對本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券事項對即期回報攤薄的影響進行了認真分析并提出了具體的填補回報措施，相關(guān)主體對公司填補回報措施能夠得到切實履行作出了承諾。 表決結(jié)果：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)，通過該議案。 具體內(nèi)容詳見公司同日在指定信息披露媒體披露的《常州澳弘電子股份有限公司關(guān)于公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券攤薄即期回報與填補措施及相關(guān)主體承諾（修訂稿）的公告》。 （十一）《關(guān)于向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案（修訂稿）的議案》 根據(jù)《公司法》《證券法》以及《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，結(jié)合公司實際情況，公司擬定了《常州澳弘電子股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案（修訂稿）》。 表決結(jié)果：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)，通過該議案。 具體內(nèi)容詳見公司同日在指定信息披露媒體披露的《常州澳弘電子股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案（修訂稿）》及《常州澳弘電子股份有限公司關(guān)于向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案修訂情況的說明》。 （十二）《關(guān)于前次募集資金使用情況報告（修訂稿）的議案》 根據(jù)《上市公司監(jiān)管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》《監(jiān)管規(guī)則適用指引——發(fā)行類第7號》等相關(guān)規(guī)定，公司編制了截至2024年12月31日的《常州澳弘電子股份有限公司前次募集資金使用情況專項報告》。 該報告已經(jīng)容誠會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）鑒證，并出具鑒證報告。 表決結(jié)果：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)，通過該議案。 具體內(nèi)容詳見公司同日在指定信息披露媒體披露的《常州澳弘電子股份有限公司關(guān)于前次募集資金使用情況的報告（修訂稿）》和《常州澳弘電子股份有限公司前次募集資金使用情況鑒證報告》。 （十三）《關(guān)于未來三年（2025年-2027年）股東回報規(guī)劃的議案》 為進一步規(guī)劃公司利潤分配及現(xiàn)金分紅有關(guān)事項，進一步細化《公司章程》中關(guān)于利潤分配政策的條款，增強利潤分配決策的透明度和可操作性，便于股東對公司經(jīng)營和分配進行監(jiān)督，根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于進一步落實上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項的通知》《上市公司監(jiān)管指引第3號——上市公司現(xiàn)金分紅》，結(jié)合公司的實際情況，公司董事會擬定了《常州澳弘電子股份有限公司未來三年（2025年-2027年）股東回報規(guī)劃》。 表決結(jié)果：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)，通過該議案。 該議案尚需提交公司2024年年度股東大會審議。 具體內(nèi)容詳見公司同日在指定信息披露媒體披露的《常州澳弘電子股份有限公司未來三年（2025-2027年）股東回報規(guī)劃》。 （十四）《關(guān)于會計政策變更的議案》 監(jiān)事會認為：本次會計政策變更是根據(jù)財政部發(fā)布的《企業(yè)會計準(zhǔn)則解釋第17號》、《企業(yè)會計準(zhǔn)則解釋第18號》有關(guān)規(guī)定進行的合理變更，變更后的會計政策能夠更加客觀、公允地反映公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定和公司的實際情況。本次會計政策變更的決策程序符合有關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，不存在損害公司全體股東，特別是中小股東利益的情形。 表決結(jié)果：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)，通過該議案。 具體內(nèi)容詳見公司同日在指定信息披露媒體披露的《常州澳弘電子股份有限公司關(guān)于會計政策變更的公告》。 特此公告。 常州澳弘電子股份有限公司監(jiān)事會 2025年3月18日 中財網(wǎng)
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