澳弘電子(605058):2024年度獨(dú)立董事述職情況報(bào)告（居荷鳳）
2024年度獨(dú)立董事述職情況報(bào)告 本人于2024年1月1日至2024年12月9日擔(dān)任常州澳弘電子股份有限公 司（以下簡稱“公司”）的獨(dú)立董事，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上市公司獨(dú)立董事管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，在2024年的工作中，本人秉承實(shí)事求是、客觀公正的原則，通過充分了解實(shí)際情況，依據(jù)客觀事實(shí)和法律法規(guī)的規(guī)定，作出獨(dú)立判斷。充分發(fā)揮獨(dú)立董事的作用，維護(hù)了董事會(huì)和全體股東的整體利益。 現(xiàn)將2024年履行獨(dú)立董事職責(zé)的情況匯報(bào)如下： 一、獨(dú)立董事基本情況 （一）個(gè)人工作履歷、專業(yè)背景以及兼職情況 居荷鳳：女，1962年出生，中國國籍，無境外永久居留權(quán)，大專學(xué)歷。2001年12月至2007年12月，于常州開來聯(lián)合會(huì)計(jì)師事務(wù)所任主任會(huì)計(jì)師；2008年1月至2020年11月，于常州開瑞稅務(wù)師事務(wù)所有限公司任事務(wù)所所長；2012年10月至2018年10月，于江蘇雷科防務(wù)科技股份有限公司任獨(dú)立董事；2016年至2019年，于常州市宏發(fā)縱橫新材料科技股份有限公司任獨(dú)立董事；2017年12月至2020年9月，于江蘇普華開瑞投資有限公司任董事；2018年12月至2024年12月，于常州澳弘電子股份有限公司任獨(dú)立董事；2020年12月至2023年12月，于江蘇常發(fā)農(nóng)業(yè)裝備股份有限公司任獨(dú)立董事；2022年6月至今，于江蘇永成汽車零部件股份有限公司任董事；2023年9月至今，于江蘇常寶鋼管股份有限公司任獨(dú)立董事。2020年9月至今，于鵬盛會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）常州分所任所長。 （二）獨(dú)立董事獨(dú)立性說明 作為公司獨(dú)立董事，本人未在公司擔(dān)任除獨(dú)立董事以外的任何職務(wù)，也未在公司主要股東公司擔(dān)任任何職務(wù)，與公司以及主要股東之間不存在利害關(guān)系或其他可能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系，符合《上市公司獨(dú)立董事管理辦法》、《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號--規(guī)范運(yùn)作》中對獨(dú)立董事獨(dú)立性的相關(guān)要求，不存在影響?yīng)毩⑿缘那闆r。 二、獨(dú)立董事年度履職概況 （一）獨(dú)立董事出席董事會(huì)、股東大會(huì)情況
（二）出席董事會(huì)專門委員會(huì)會(huì)議情況 作為獨(dú)立董事，本人在任期內(nèi)擔(dān)任公司董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)委員和審計(jì)委員會(huì)主任委員。本年度本人分別出席了1次薪酬與考核委員會(huì)會(huì)議和5次審計(jì)委員會(huì)會(huì)議，未有無故缺席的情況發(fā)生，在所任職的各專門委員會(huì)上積極發(fā)表意見，嚴(yán)格按照相關(guān)規(guī)定行使職權(quán)，對公司的規(guī)范發(fā)展提供合理化建議，審議事項(xiàng)涉及公司定期報(bào)告、會(huì)計(jì)師事務(wù)所選聘、薪酬審核等諸多事項(xiàng)，積極有效地履行了獨(dú)立董事職責(zé)。 （三）獨(dú)立董事專門會(huì)議工作情況 報(bào)告期內(nèi)公司暫未召開獨(dú)立董事專門會(huì)議，制定了《獨(dú)立董事專門會(huì)議工作制度》，公司將在2025年根據(jù)公司業(yè)務(wù)需要開展獨(dú)立董事專門會(huì)議相關(guān)工作。 （四）與內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)及會(huì)計(jì)師事務(wù)所的溝通情況 報(bào)告期內(nèi)，本人積極與公司內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)及會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行溝通，加強(qiáng)公司內(nèi)部審計(jì)人員業(yè)務(wù)知識(shí)和審計(jì)技能培訓(xùn)，與會(huì)計(jì)師事務(wù)所就相關(guān)問題進(jìn)行有效地探討和交流，維護(hù)了審計(jì)結(jié)果的客觀、公正。 （五）與中小股東的溝通交流情況 2024年，本人嚴(yán)格按照有關(guān)法律、法規(guī)的相關(guān)規(guī)定履行職責(zé)，對需要提交董事會(huì)審議的議案，都認(rèn)真審閱相關(guān)資料，利用自身的專業(yè)知識(shí)作出獨(dú)立、公正的判斷，切實(shí)維護(hù)中小股東的合法權(quán)益。此外，還通過股東大會(huì)等方式與中小股東進(jìn)行溝通交流，聽取投資者的意見和建議。 （六）現(xiàn)場工作及公司配合獨(dú)立董事的工作情況 2024年度，本人利用參加現(xiàn)場會(huì)議機(jī)會(huì)對公司進(jìn)行現(xiàn)場考察，深入了解公司經(jīng)營管理狀況，并通過電話、郵件等方式，及時(shí)獲悉公司各重大事項(xiàng)的進(jìn)展情況，掌握公司運(yùn)營動(dòng)態(tài)，充分運(yùn)用自己的專業(yè)知識(shí)為公司管理層提出合理的參考性建議。公司在召開董事會(huì)及相關(guān)會(huì)議前，能及時(shí)傳遞相關(guān)會(huì)議材料，事先與本人進(jìn)行必要溝通，并如實(shí)回復(fù)問詢，相關(guān)工作人員在本人履行職責(zé)過程中給予了積極有效的配合和支持。 三、獨(dú)立董事履職重點(diǎn)關(guān)注事項(xiàng)的情況 本年度，本人依照《公司法》《證券法》及其他法律法規(guī)與《公司章程》關(guān)于獨(dú)立董事的職權(quán)要求對公司以下事項(xiàng)予以重點(diǎn)審核，并發(fā)表相關(guān)的獨(dú)立董事意見。 （一）定期報(bào)告、內(nèi)部控制評價(jià)報(bào)告披露情況 報(bào)告期內(nèi)，本人對公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告及定期報(bào)告中的財(cái)務(wù)信息、內(nèi)部控制評價(jià)報(bào)告進(jìn)行了重點(diǎn)關(guān)注和監(jiān)督，本人認(rèn)為公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告及定期報(bào)告中的財(cái)務(wù)信息、內(nèi)部控制評價(jià)報(bào)告真實(shí)、完整、準(zhǔn)確，符合中國會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的要求，不存在重大的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。公司披露的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告及定期報(bào)告中的財(cái)務(wù)信息、內(nèi)部控制評價(jià)報(bào)告符合相關(guān)法律法規(guī)和公司制度的規(guī)定，決策程序合法,沒有發(fā)現(xiàn)重大違法違規(guī)情況。 （二）更換會(huì)計(jì)師事務(wù)所的情況 報(bào)告期內(nèi)綜合考慮公司業(yè)務(wù)發(fā)展需要及會(huì)計(jì)師事務(wù)所人員安排與工作計(jì)劃等情況，經(jīng)公司審慎評估和研究決定聘任容誠會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2024年度審計(jì)機(jī)構(gòu)。本次變更會(huì)計(jì)師事務(wù)所是綜合考慮公司業(yè)務(wù)發(fā)展需要及會(huì)計(jì)師事務(wù)所人員安排與工作計(jì)劃等情況，不存在與前任會(huì)計(jì)師事務(wù)所在工作安排、收費(fèi)、意見等方面存在分歧的情形，公司聘任會(huì)計(jì)師事務(wù)所的決策程序合法有效。容誠會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）具備為上市公司提供財(cái)務(wù)審計(jì)及內(nèi)控審計(jì)的資質(zhì)，具有多年上市公司審計(jì)服務(wù)經(jīng)驗(yàn)，在擔(dān)任公司2024年度審計(jì)機(jī)構(gòu)期間，能夠客觀、獨(dú)立地對公司財(cái)務(wù)狀況進(jìn)行審計(jì)，滿足了公司2024年度財(cái)務(wù)審計(jì)工作的要求。 （三）提名董事，聘任高級管理人員及薪酬情況 報(bào)告期內(nèi)，公司完成了董事會(huì)的換屆選舉以及高級管理人員的聘任工作，公司董事、高級管理人員的任職資格符合相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定要求，選舉和聘任的程序合法合規(guī)，不存在損害公司及公司股東特別是中小股東利益的情形。本人根據(jù)董事及高級管理人員所分管的業(yè)務(wù)系統(tǒng)及年度業(yè)績完成情況并結(jié)合公司實(shí)際，對公司董事和高級管理人員的履職及薪酬情況進(jìn)行了審查，認(rèn)為公司董事及高級管理人員的薪酬符合公司績效考核和薪酬制度的管理規(guī)定，系嚴(yán)格按照考核結(jié)果發(fā)放，且薪酬方案科學(xué)、合理，符合行業(yè)薪酬水平與公司實(shí)際，不存在損害公司及股東利益的情形。 （四）募集資金的使用情況 2024年，公司依據(jù)募集資金使用相關(guān)的法律法規(guī)，嚴(yán)格履行相應(yīng)的決策程序使用募集資金，公司對募集資金的使用和管理符合《上市公司監(jiān)管指引第2號—上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號——規(guī)范運(yùn)作》等法律法規(guī)的規(guī)定。 （五）向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券事項(xiàng) 本人對公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券延長股東大會(huì)決議有效期事項(xiàng)進(jìn)行積極討論，結(jié)合資本市場行情、政策變化情況、公司自身實(shí)際情況、公司發(fā)展規(guī)劃及市場融資環(huán)境等諸多因素，與公司管理層、各中介機(jī)構(gòu)審慎分析、研究與溝通，對公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券延長股東大會(huì)決議有效期相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了同意意見。 (六)現(xiàn)金分紅及其他投資者回報(bào)情況 報(bào)告期內(nèi)，公司第二屆董事會(huì)第十九次會(huì)議以及2023年年度股東大會(huì)審議通過了《關(guān)于2023年度利潤分配預(yù)案的議案》，以截至股權(quán)登記日2024年7月9日的總股本142,923,950股為基數(shù)，每股派發(fā)現(xiàn)金紅利0.3元(含稅)，共計(jì)派發(fā)現(xiàn)金紅利42,877,185元。該利潤分配方案已于2024年7月10日實(shí)施完畢。 上述利潤分配方案的審議、決策程序符合《公司章程》等規(guī)定。利潤分配方案綜合評估了公司現(xiàn)階段的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營成果、現(xiàn)金流量以及未來資金需求等因素，符合公司及廣大股東利益。 （七）信息披露的執(zhí)行情況 對公司2024年1月至12月信息披露情況進(jìn)行了持續(xù)關(guān)注與監(jiān)督，公司信息披露制度健全，且能嚴(yán)格按照《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行，信息披露真實(shí)、準(zhǔn)確、及時(shí)、完整，不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。 四、總體評價(jià) 2024年，作為公司的獨(dú)立董事，本人嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》、《上市公司獨(dú)立董事管理辦法》及《公司章程》等規(guī)定，秉承審慎、客觀、獨(dú)立的準(zhǔn)則，勤勉盡責(zé)，主動(dòng)深入了解公司經(jīng)營和運(yùn)作情況，利用自身專業(yè)知識(shí)和執(zhí)業(yè)經(jīng)驗(yàn)為公司的持續(xù)穩(wěn)健發(fā)展建言獻(xiàn)策，對各項(xiàng)議案及其他事項(xiàng)進(jìn)行認(rèn)真審查及討論,客觀地做出專業(yè)判斷,審慎表決,充分發(fā)揮獨(dú)立董事的作用，維護(hù)公司整體利益和全體股東尤其是中小股東的合法權(quán)益。 獨(dú)立董事：居荷鳳 (以下無正文) 中財(cái)網(wǎng)
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