凱瑞博:屆董事會(huì)第十七次會(huì)議決議
證券代碼：873999 證券簡(jiǎn)稱：凱瑞博 主辦券商：浙商證券 浙江凱瑞博科技股份有限公司 第一屆董事會(huì)第十七次會(huì)議決議公告 本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒(méi)有虛假記 載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè) 別及連帶法律責(zé)任。 一、會(huì)議召開和出席情況 （一）會(huì)議召開情況 1.會(huì)議召開時(shí)間：2025年3月13日 2.會(huì)議召開地點(diǎn)：公司會(huì)議室 3.會(huì)議召開方式：現(xiàn)場(chǎng)召開 4.發(fā)出董事會(huì)會(huì)議通知的時(shí)間和方式：2025年3月5日以書面方式發(fā)出 5.會(huì)議主持人：董事長(zhǎng)虞一婷 6.會(huì)議列席人員：公司監(jiān)事、高級(jí)管理人員 7.召開情況合法合規(guī)性說(shuō)明： 本次會(huì)議的召集與召開、議案的審議程序等，均符合《公司法》等法律法規(guī)和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。 （二）會(huì)議出席情況 會(huì)議應(yīng)出席董事 6人，出席和授權(quán)出席董事 6人。 二、議案審議情況 （一）審議通過(guò)《關(guān)于公司申請(qǐng)公開發(fā)行股票并在北交所上市的議案》 1.議案內(nèi)容： 公司擬申請(qǐng)向不特定合格投資者公開發(fā)行股票并在北京證券交易所（以下簡(jiǎn)稱“北交所”）上市。本次申請(qǐng)公開發(fā)行股票并在北交所上市的具體方案如下：（1）本次發(fā)行股票的種類： 人民幣普通股。 （2）發(fā)行股票面值： 每股面值為1元。 （3）本次發(fā)行股票數(shù)量： 公司擬向不特定合格投資者公開發(fā)行股票不超過(guò) 25,000,000.00股（含本數(shù)，不含超額配售選擇權(quán)）。公司及主承銷商將根據(jù)具體發(fā)行情況擇機(jī)采用超額配售選擇權(quán)，采用超額配售選擇權(quán)發(fā)行的股票數(shù)量不得超過(guò)本次發(fā)行股票數(shù)量的15%，即不超過(guò)3,750,000.00股（含本數(shù)），包含采用超額配售選擇權(quán)發(fā)行的股票數(shù)量在內(nèi)，公司本次擬向不特定合格投資者發(fā)行股票數(shù)量不超過(guò) 28,750,000.00股（含本數(shù)）。本次發(fā)行不涉及公司原股東公開發(fā)售股份，最終發(fā)行數(shù)量由股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)與主承銷商協(xié)商確定并以北京證券交易所核準(zhǔn)并經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)注冊(cè)的數(shù)量為準(zhǔn)。 （4）定價(jià)方式： 通過(guò)√發(fā)行人和主承銷商自主協(xié)商直接定價(jià) √合格投資者網(wǎng)上競(jìng)價(jià) √網(wǎng)下詢價(jià)方式確定發(fā)行價(jià)格。最終定價(jià)方式將由股東會(huì)授權(quán)董事會(huì)與主承銷商根據(jù)具體情況及監(jiān)管要求協(xié)商確定。 （5）發(fā)行底價(jià)： 以后續(xù)的詢價(jià)或定價(jià)結(jié)果作為發(fā)行底價(jià)。 （6）發(fā)行對(duì)象范圍： 已開通北交所上市公司股票交易權(quán)限的合格投資者，法律、法規(guī)和規(guī)范性文件禁止認(rèn)購(gòu)的除外。 （7）募集資金用途： 本次發(fā)行募集資金扣除發(fā)行費(fèi)用后的凈額將全部用于以下項(xiàng)目： 單位：萬(wàn)元
若本次發(fā)行實(shí)際募集資金凈額不能滿足擬投資項(xiàng)目的資金需求，在不改變擬投資項(xiàng)目的前提下，董事會(huì)可對(duì)上述項(xiàng)目的擬投入募集資金金額進(jìn)行調(diào)整，不足部分由公司以自有資金或通過(guò)其他融資方式解決；若本次發(fā)行實(shí)際募集資金凈額最終超過(guò)擬投資項(xiàng)目的資金需求，超出部分在履行法定程序后將用于補(bǔ)充與主營(yíng)業(yè)務(wù)相關(guān)的營(yíng)運(yùn)資金。在本次募集資金到位前，公司將以自有或自籌資金先行實(shí)施項(xiàng)目投資，待募集資金到位后予以置換。 （8）發(fā)行前滾存利潤(rùn)的分配方案： 在本次發(fā)行上市完成后，公司本次公開發(fā)行股票前的滾存利潤(rùn)，由本次發(fā)行并上市后的新老股東按持股比例共享。 （9）發(fā)行完成后股票上市的相關(guān)安排： 本次發(fā)行完成后公司股票將在北交所上市，上市當(dāng)日公司股票即在全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)終止掛牌。 （10）決議有效期： 經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)之日起12個(gè)月內(nèi)有效，若在此有效期內(nèi)公司取得中國(guó)證監(jiān)會(huì)同意注冊(cè)的決定，則本次發(fā)行及上市決議有效期自動(dòng)延長(zhǎng)至本次發(fā)行及上市完成之日。 （11）其他事項(xiàng)說(shuō)明 最終發(fā)行上市方案以北交所審核通過(guò)并經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)同意注冊(cè)的方案為準(zhǔn)。 2.議案表決結(jié)果：同意6票；反對(duì)0票；棄權(quán)0票。 公司現(xiàn)任獨(dú)立董事胡軍輝、吳霖對(duì)本項(xiàng)議案發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。 3.提交股東大會(huì)表決情況： 本議案尚需提交股東大會(huì)審議。 （二）審議通過(guò)《關(guān)于提請(qǐng)公司股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理公司申請(qǐng)公開發(fā)行股票并在北交所上市事宜的議案》 1. 議案內(nèi)容： 為簡(jiǎn)化公司向不特定合格投資者公開發(fā)行股票并在北京證券交易所上市有關(guān)事宜的辦理程序，提高本次發(fā)行上市相關(guān)工作的效率，提請(qǐng)公司股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)全權(quán)辦理本次發(fā)行上市相關(guān)事宜，具體內(nèi)容如下： （1）批準(zhǔn)及簽署與本次發(fā)行上市、募集資金相關(guān)的合同、協(xié)議及其他有關(guān)法律文件； （2）授權(quán)董事會(huì)依據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)及其他規(guī)范性文件的規(guī)定和公司股東大會(huì)決議具體實(shí)施本次發(fā)行上市方案； （3）授權(quán)董事會(huì)根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件或相關(guān)證券監(jiān)管部門、發(fā)行審核部門的要求和證券市場(chǎng)的實(shí)際情況，全權(quán)處理與本次發(fā)行上市的相關(guān)事宜，包括但不限于調(diào)整或確定本次發(fā)行上市的具體的發(fā)行時(shí)間、股票發(fā)行數(shù)量、發(fā)行對(duì)象、發(fā)行方式、定價(jià)方式、發(fā)行價(jià)格、發(fā)行起止日期等具體事宜； （4）授權(quán)董事會(huì)在股東大會(huì)決議范圍內(nèi)對(duì)募集資金投資項(xiàng)目及其所需金額、資金投入進(jìn)度等具體安排進(jìn)行調(diào)整，在募集資金投資項(xiàng)目具體實(shí)施的過(guò)程中根據(jù)實(shí)際情況或相關(guān)政府部門意見對(duì)有關(guān)事宜進(jìn)行調(diào)整，包括但不限于：在已確定的募集資金投資項(xiàng)目范圍內(nèi)調(diào)整各項(xiàng)目的使用資金金額、實(shí)施主體、實(shí)施進(jìn)度、實(shí)施方式等；確定募集資金專項(xiàng)存儲(chǔ)賬戶；在本次發(fā)行上市完成后具體實(shí)施本次募集資金投向；簽署在募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施過(guò)程中涉及的重大合同； （5）授權(quán)董事會(huì)根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定、有關(guān)政府機(jī)關(guān)和監(jiān)管機(jī)構(gòu)的要求與建議，在本次發(fā)行上市期間，對(duì)內(nèi)部管理制度進(jìn)行與本次發(fā)行上市相關(guān)、必要或合適的調(diào)整和修改；根據(jù)本次具體發(fā)行結(jié)果修訂《公司章程》相關(guān)條款，并辦理相關(guān)的審批和企業(yè)法人變更登記及向有關(guān)機(jī)關(guān)進(jìn)行備案登記等相關(guān)事宜； （6）授權(quán)董事會(huì)辦理與本次發(fā)行上市有關(guān)的申報(bào)事宜，包括但不限于聘請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)等中介機(jī)構(gòu)、向有關(guān)政府機(jī)構(gòu)、監(jiān)管機(jī)構(gòu)、證券交易所、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)辦理審批、登記、備案、同意、注冊(cè)等手續(xù)，批準(zhǔn)、修改、簽署及執(zhí)行本次發(fā)行上市所涉及的合同、協(xié)議及其他有關(guān)法律文件； （7）授權(quán)董事會(huì)在本次發(fā)行上市完成后，根據(jù)各股東的承諾及相關(guān)法律規(guī)定在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司辦理股權(quán)登記結(jié)算相關(guān)事宜，包括但不限于股權(quán)托管登記、流通鎖定等事宜； （8）授權(quán)董事會(huì)制作本次發(fā)行上市的申報(bào)材料并辦理與本次發(fā)行上市有關(guān)的其他未盡事宜； （9）根據(jù)證券監(jiān)管部門未來(lái)頒布的規(guī)范性文件及政策的規(guī)定，除涉及有關(guān)法律、法規(guī)及公司章程規(guī)定須由股東大會(huì)重新表決事項(xiàng)外，對(duì)本次發(fā)行上市的具體發(fā)行方案等相關(guān)事項(xiàng)作相應(yīng)調(diào)整。 本次授權(quán)自股東大會(huì)批準(zhǔn)授權(quán)之日起 12個(gè)月內(nèi)有效，若在此有效期內(nèi)公司取得中國(guó)證監(jiān)會(huì)同意注冊(cè)的決定，則本次發(fā)行及上市決議有效期自動(dòng)延長(zhǎng)至本次發(fā)行及上市完成之日。 2.議案表決結(jié)果：同意6票；反對(duì)0票；棄權(quán)0票。 公司現(xiàn)任獨(dú)立董事胡軍輝、吳霖對(duì)本項(xiàng)議案發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。 3.提交股東大會(huì)表決情況： 本議案尚需提交股東大會(huì)審議。 （三）審議通過(guò)《關(guān)于公司申請(qǐng)向不特定合格投資者公開發(fā)行股票并在北京證券交易所上市募集資金投資項(xiàng)目及其可行性的議案》 1.議案內(nèi)容： 公司擬向不特定合格投資者公開發(fā)行股票并在北京證券交易所上市，根據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》《北京證券交易所向不特定合格投資者公開發(fā)行股票注冊(cè)管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際情況，公司對(duì)本次募集資金投資項(xiàng)目的可行性進(jìn)行了詳細(xì)分析。本次發(fā)行募集資金扣除發(fā)行費(fèi)用后的凈額將全部用于以下項(xiàng)目： 單位：萬(wàn)元
若本次發(fā)行實(shí)際募集資金凈額不能滿足擬投資項(xiàng)目的資金需求，在不改變擬投資項(xiàng)目的前提下，董事會(huì)可對(duì)上述項(xiàng)目的擬投入募集資金金額進(jìn)行調(diào)整，不足部分由公司以自有資金或通過(guò)其他融資方式解決；若本次發(fā)行實(shí)際募集資金凈額最終超過(guò)擬投資項(xiàng)目的資金需求，超出部分在履行法定程序后將用于補(bǔ)充與主營(yíng)業(yè)務(wù)相關(guān)的營(yíng)運(yùn)資金。在本次募集資金到位前，公司將以自有或自籌資金先行實(shí)施項(xiàng)目投資，待募集資金到位后予以置換。 2.議案表決結(jié)果：同意 6票；反對(duì) 0票；棄權(quán) 0票。 公司現(xiàn)任獨(dú)立董事胡軍輝、吳霖對(duì)本項(xiàng)議案發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。 3.回避表決情況： 本議案不涉及關(guān)聯(lián)交易，無(wú)需回避表決。 4.提交股東大會(huì)表決情況： 本議案尚需提交股東大會(huì)審議。 （四）審議通過(guò)《關(guān)于公司向不特定合格投資者公開發(fā)行股票并在北京證券交易所上市前滾存利潤(rùn)分配方案的議案》 1.議案內(nèi)容： 公司向不特定合格投資者公開發(fā)行股票并在北京證券交易所上市前滾存利潤(rùn)分配遵循如下原則： 在本次發(fā)行上市完成后，公司向不特定合格投資者公開發(fā)行股票并在北京證券交易所上市前的滾存未分配利潤(rùn)由本次發(fā)行后的全體新老股東按發(fā)行后的持股比例共享。 2.議案表決結(jié)果：同意 6票；反對(duì) 0票；棄權(quán) 0票。 公司現(xiàn)任獨(dú)立董事胡軍輝、吳霖對(duì)本項(xiàng)議案發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。 3.回避表決情況： 本議案不涉及關(guān)聯(lián)交易，無(wú)需回避表決。 4.提交股東大會(huì)表決情況： 本議案尚需提交股東大會(huì)審議。 （五）審議通過(guò)《關(guān)于聘請(qǐng)公司向不特定合格投資者公開發(fā)行股票并在北京證券交易所上市的中介機(jī)構(gòu)的議案》 1.議案內(nèi)容： 為提升發(fā)展能力，改善公司治理結(jié)構(gòu)、拓寬融資渠道，推動(dòng)實(shí)現(xiàn)公司戰(zhàn)略發(fā)展目標(biāo)，公司擬向不特定合格投資者公開發(fā)行股票并在北京證券交易所上市。為保證公司本次發(fā)行上市相關(guān)事宜的穩(wěn)步、有序推進(jìn)，公司決定聘請(qǐng)浙商證券股份有限公司作為公司本次發(fā)行上市的保薦機(jī)構(gòu)及主承銷商、聘請(qǐng)上海市錦天城律師事務(wù)所作為公司本次發(fā)行上市的專項(xiàng)法律顧問(wèn)、聘請(qǐng)?zhí)旖?huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司本次發(fā)行上市的專項(xiàng)審計(jì)機(jī)構(gòu)。 2.議案表決結(jié)果：同意 6票；反對(duì) 0票；棄權(quán) 0票。 公司現(xiàn)任獨(dú)立董事胡軍輝、吳霖對(duì)本項(xiàng)議案發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。 3.回避表決情況： 本議案不涉及關(guān)聯(lián)交易，無(wú)需回避表決。 4.提交股東大會(huì)表決情況： 本議案尚需提交股東大會(huì)審議。 （六）審議通過(guò)《關(guān)于提請(qǐng)召開公司 2025年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》 1.議案內(nèi)容： 公司擬定于 2025年 4月 16日召開 2025年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，審議提 交本次股東大會(huì)審議的相關(guān)議案。 2.議案表決結(jié)果：同意 6票；反對(duì) 0票；棄權(quán) 0票。 3.回避表決情況： 本議案不涉及關(guān)聯(lián)交易，無(wú)需回避表決。 4.提交股東大會(huì)表決情況： 本議案無(wú)需提交股東大會(huì)審議。 三、公開發(fā)行股票并在北交所上市的風(fēng)險(xiǎn)提示 公司公開發(fā)行股票并在北交所上市的申請(qǐng)存在無(wú)法通過(guò)北交所發(fā)行上市審核或中國(guó)證監(jiān)會(huì)注冊(cè)的風(fēng)險(xiǎn)，公司存在因公開發(fā)行失敗而無(wú)法在北交所上市的風(fēng)險(xiǎn)。 公司經(jīng)審計(jì)的2022年度、2023年度實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)（以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計(jì)算依據(jù)）分別為2,795.46萬(wàn)元、2,470.99萬(wàn)元，加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率（以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計(jì)算依據(jù)）分別為13.29%、10.72%，符合《上市規(guī)則》第2.1.3條規(guī)定的進(jìn)入北交所上市的財(cái)務(wù)條件。 掛牌公司符合《北京證券交易所向不特定合格投資者公開發(fā)行股票注冊(cè)管理辦法》規(guī)定的公開發(fā)行股票條件，且不存在《上市規(guī)則》第2.1.4條規(guī)定的不得在北交所上市情形。 請(qǐng)投資者關(guān)注風(fēng)險(xiǎn)。 四、備查文件目錄 （一）《浙江凱瑞博科技股份有限公司第一屆董事會(huì)第十七次會(huì)議決議》 （二）《浙江凱瑞博科技股份有限公司獨(dú)立董事關(guān)于第一屆董事會(huì)第十七次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見》 浙江凱瑞博科技股份有限公司 董事會(huì) 2025年 3月 13日 中財(cái)網(wǎng)
 |