諾泰生物(688076):南京證券股份有限公司關于江蘇諾泰澳賽諾生物制藥股份有限公司2025年度日常關聯(lián)交易預計事項的核查意見
關于江蘇諾泰澳賽諾生物制藥股份有限公司 2025年度日常關聯(lián)交易預計事項的核查意見 南京證券股份有限公司（以下簡稱“南京證券”“保薦機構”）作為江蘇諾泰澳賽諾生物制藥股份有限公司（以下簡稱“諾泰生物”“公司”“上市公司”）向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券的保薦機構，根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及業(yè)務規(guī)則，對諾泰生物 2025年度日常關聯(lián)交易預計事項進行了審慎核查，情況如下： 一、日常關聯(lián)交易基本情況 （一）本次日常關聯(lián)交易預計金額和類別 公司 2025年度日常關聯(lián)交易預計的交易方為華貝藥業(yè)及四川多瑞，關聯(lián)交易類別為向關聯(lián)人銷售貨物及提供服務、向關聯(lián)人采購貨物及接受服務，預計交易金額合計不超過 3,500萬元人民幣。具體如下： 單位：萬元
1、以上數據未經審計。 2、2022年 6月，公司將持有的新博思 45%股權對外轉讓并不再納入合并報表范圍，同時認定新博思為關聯(lián)方；2023年 11月，公司將剩余持有的新博思 15%股權對外轉讓，不再持有新博思股權，2024年 11月后不再認定為關聯(lián)方。 二、關聯(lián)人基本情況和關聯(lián)關系 （一）關聯(lián)人的基本情況 1、四川多瑞藥業(yè)有限公司 統(tǒng)一社會信用代碼：91510121MA64Q9YF7Q 企業(yè)類型：有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資） 法定代表人：劉標 注冊資本：10800萬元 成立日期：2018年 12月 20日 營業(yè)期限：2018年 12月 20日至長期 住所：四川省成都市金堂縣成都—阿壩工業(yè)集中發(fā)展區(qū)金樂路 76號 許可項目：藥品生產；藥品零售；藥品批發(fā)；藥品進出口；保健食品生產；第二類醫(yī)療器械生產；化妝品生產。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動，具體經營項目以相關部門批準文件或許可證件為準）一般項目：技術服務、技術開發(fā)、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣；技術進出口；生物化工產品技術研發(fā)；化工產品銷售（不含許可類化工產品）；化工產品生產（不含許可類化工產品）；貨物進出口；第一類醫(yī)療器械銷售；第一類醫(yī)療器械生產；第二類醫(yī)療器械銷售；化妝品批發(fā)。（除依法須經批準的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經營活動） 截止本核查意見出具日，股權結構：
以上財務數據未經審計。 2、浙江華貝藥業(yè)有限責任公司 統(tǒng)一社會信用代碼：91330101MA28T6AY4L 企業(yè)類型：有限責任公司(自然人投資或控股) 法定代表人：鄭文瑾 注冊資本：2,809萬元 成立日期：2017年 5月 24日 營業(yè)期限：2017年 5月 24日至長期 住所：浙江省杭州市下沙街道福城路 291號 4-401室 經營范圍：許可項目：藥品生產；藥品委托生產；藥品批發(fā)；藥品進出口；藥品零售（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動，具體經營項目以審批結果為準）。一般項目：化工產品生產（不含許可類化工產品）；醫(yī)學研究和試驗發(fā)展；技術服務、技術開發(fā)、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣；生物化工產品技術研發(fā)；新材料技術研發(fā)；化工產品銷售（不含許可類化工產品）；專用化學產品銷售（不含危險化學品）；技術進出口（除依法須經批準的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經營活動）。 截止本核查意見出具日，股權結構：
以上財務數據未經審計。 （二）與公司的關聯(lián)關系 四川多瑞為公司前監(jiān)事會主席劉標先生擔任法定代表人及經理的企業(yè)，根據《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》，認定為公司關聯(lián)方。華貝藥業(yè)是公司持股 11%的參股公司，根據謹慎性原則，認定為公司關聯(lián)方。 三、日常關聯(lián)交易主要內容 （一）日常關聯(lián)交易內容 公司本次預計 2025年度發(fā)生的日常關聯(lián)交易主要為公司向華貝藥業(yè)及四川多瑞銷售貨物及提供服務，及向四川多瑞采購貨物及接受服務。相關交易價格遵循公允定價原則，并結合市場價格情況協(xié)商確定。 （二）關聯(lián)交易協(xié)議簽署情況 本次新增日常關聯(lián)交易預計事項經董事會審議通過后，公司將根據業(yè)務開展情況與關聯(lián)人簽署具體的交易協(xié)議。 四、日常關聯(lián)交易的目的和對公司的影響 公司 2025年度日常關聯(lián)交易預計事項是基于公司業(yè)務發(fā)展以及生產經營的實際需要而開展的，符合公司和全體股東的利益，具有必要性。關聯(lián)交易在正常市場交易條件的基礎上進行，符合商業(yè)慣例；關聯(lián)交易定價公允，不存在損害公司和全體股東，特別是中小股東利益的情形。本次關聯(lián)交易不會影響上市公司的獨立性，公司不會因此對關聯(lián)人形成重大依賴。 五、履行的審議程序及專項意見說明 公司召開了第三屆獨立董事專門會議第三次會議，全體獨立董事審議通過了《關于 2025年度日常關聯(lián)交易預計的議案》，預計 2025年度公司與浙江華貝藥業(yè)有限公司和四川多瑞藥業(yè)有限公司發(fā)生日常關聯(lián)交易不超過 3,500萬元。經審議，獨立董事專門會議認為：公司預計 2025年度日常關聯(lián)交易事項，是公司日常生產經營需要，屬于正常商業(yè)往來，關聯(lián)交易定價公允，不會損害公司及全體股東特別是中小股東的利益，不會影響公司的獨立性，同意將本議案提交董事會審議。 經審議，董事會認為：本次預計日常關聯(lián)交易事項是基于公司業(yè)務發(fā)展以及生產經營的實際需要而開展的，具有必要性；關聯(lián)交易在正常市場交易條件的基礎上進行，符合商業(yè)慣例；關聯(lián)交易定價公允，不存在損害公司和全體股東，特別是中小股東利益的情形；本次關聯(lián)交易不會影響上市公司的獨立性，公司不會因此對關聯(lián)人形成重大依賴。 經審議，監(jiān)事會認為：本次預計日常關聯(lián)交易事項符合公司經營發(fā)展的實際需要，有利于公司生產經營業(yè)務的正常開展，不會對公司未來的財務狀況、經營成果產生重大不利影響。關聯(lián)交易事項具有商業(yè)實質，關聯(lián)交易價格公允合理，不存在損害公司及全體股東，特別是中小股東及非關聯(lián)股東利益的情形，符合公司關聯(lián)交易的相關規(guī)定。因此，監(jiān)事會同意本議案。 六、保薦機構核查意見 經核查，保薦機構認為： 公司本次 2025年度日常關聯(lián)交易預計事項已經公司第三屆董事會第二十四次會議、第三屆監(jiān)事會第二十一次會議審議通過。截至目前，上述關聯(lián)交易預計事項的決策程序符合相關法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定。公司本次 2025年度日常關聯(lián)交易均為公司開展日常經營活動所需，未損害上市公司和全體股東的利益，不會對公司獨立性產生影響，公司亦不會因此類交易而對關聯(lián)方產生依賴。 綜上，保薦機構對上述 2025年度日常關聯(lián)交易預計事項無異議。 中財網
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